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2017司法考试卷四习题及参考答案

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  2017司法考试卷四习题及参考答案

  第一题:某高校A,国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资成立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中,A以高新科技成果出资,作价15万元;B以厂房出资,作价20万元;C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。

  [问题]

  (1)该有限责任公司各股东的出资有无不合法之处?为什么?

  (2)以非货币形式向公司出资,应办理什么手续?

  (3)C承诺出资17万元,实际出资14万元,应承担什么责任?

  (4)设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续?应提交哪些文件或材料?

  (5)A的出资是否符合法律规定?为什么?

  [参考答案]:

  (1)有不合法之处,因为货币资金不足30%.

  (2)应办理一下手续:

  A: 评估作价;B 核实财产 C 办理财产权转移手续 D 经法定验资机构验资并出具证明。

  (3)应向公司承担补缴责任;应向A,B承担违约责任。

  (4)应向公司登记机关——工商行政管理机关办理登记手续。提交下列文件(材料)A 公司登记申请书;B 公司章程;C 验资证明等文件;D 其他法定部门的审批文件。

  (5)符合法律规定。因为依国家现行有关法规,高新技术成果出资最高可达注册资本的70%.

  甲乙丙三人相约设立一有限责任公司生产服装,约定甲出资100万元,其出资构成:人民币30万元,甲的劳务作价20万元,土地使用权作价50万元。乙以其拥有的服装类注册商标“红星”出资,评估价为100万元。丙以机器厂房出资,评估价为50万元。经商定,三人决定分期缴纳出资,第一期缴纳注册资本的12%,由甲以货币缴纳。其余分三年缴清。若公司已成立,组织结构为:由甲乙丙三人组成董事会,其中甲担任董事长。同时约定不设立监事会,由乙作为执行监事,丙为总经理。在公司运营中,甲从不召集董事会,独揽公司经营大权。并通过与其弟戊订立原料供应合同,高出市场价5倍买入面料,并长期占用公司原料款累计达80万元。同时,为帮忙解决其弟戊资金需求问题,私自以公司名义为其向银行贷款50万元提供了担保。

  [问题]

  (1)公司出资存在哪些问题?

  (2)若丙想召开董事会,决议甲的不当行为,可通过何种途径进行?

  (3)丙可否以诉讼方式追究甲的责任?若可以,应按何种方式进行?

  (4)若丙想转让股权以推出公司,应按何种方式进行?

  (5)若无人购买丙的股权时,则丙可通过何种方式维护自己合法权益?

  [参考答案]

  (1)货币出资应不少于注册资本的30%.甲的人民币30万元只占资本总额的12%.

  劳务不能作为出资。

  (2)丙可联合乙共同推选自己召集和主持董事会。

  (3)丙可通过诉讼方式追究甲的责任,这是因为董事甲执行公司职务时,多次违反其法定义务,侵犯了公司利益。具体途径是:首先,可书面请求执行监事乙,以公司名义代表公司起诉甲,其次,若乙拒绝提起诉讼,则丙可以自己名义提起诉讼。

  (4)丙可将股权任意转让给甲、乙两人或其中一人,若转让给公司外的人,则应书面征求其他股东过半数通过。若30日内未作答复,则推定为同意,但其他股东具有优先购买权

  (5)丙拥有20%股权,可通过解散公司方式维护自己合法权益。具体方式为,向法院提起诉讼,要求解散公司。

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