并购报告 篇1
第一条 为了规范证券公司、证券投资咨询机构及其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。
未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。
第三条 财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
第四条 财务顾问的委托人应当依法承担相应的责任，配合财务顾问履行职责，并向财务顾问提供有关文件及其他必要的信息，不得拒绝、隐匿、谎报。
财务顾问履行职责，不能减轻或者免除委托人、其他专业机构及其签名人员的责任。
第五条 中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问主办人）的执业情况进行监督管理。
中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。
第六条 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（一）公司净资本符合中国证监会的规定；
（二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（六）财务顾问主办人不少于5人；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第七条 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：
（一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；
（二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；
（三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；
（四）公司财务会计信息真实、准确、完整；
（五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（六）具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元；
（七）有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；
（八）中国证监会规定的其他条件。
第八条 其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件：
（一）具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元；
（二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或者金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力；
（三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；
（四）中国证监会规定的其他条件。
资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。
第九条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：
（一）最近24个月内存在违反诚信的不良记录；
（二）最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（三）最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。
（二）具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
（三）参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格；
（四）所任职机构同意推荐其担任本机构的'财务顾问主办人；
（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；
（六）最近24个月无违反诚信的不良记录；
（七）最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚；
（九）中国证监会规定的其他条件。
第十一条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，应当提交下列文件:
（一）申请报告；
（二）营业执照复印件和公司章程；
（三）董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历；
（四）符合本办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料；
（五）关于公司控股股东、实际控制人信誉良好和最近3年无重大违法违规记录的说明；
（六）公司治理结构和内控制度的说明，包括公司风险控制、内部隔离制度及内核部门人员名单和最近3年从业经历；
（七）经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近2年的财务会计报告；
（八）律师出具的法律意见书；
（九）中国证监会规定的其他文件。
第十二条 证券投资咨询机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：
（一）中国证监会核准的证券投资咨询业务许可证复印件；
（二）从事公司并购重组财务顾问业务2年以上执业经历的说明，以及最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；
（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。
第十三条 其他财务顾问机构申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格，除提交本办法第十一条规定的申报材料外，还应当提交下列文件：
（一）从事公司并购重组财务顾问业务3年以上执业经历的说明，以及最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元的证明文件，包括相关合同和纳税证明；
（二）董事、高级管理人员符合本办法规定条件的说明；
（三）申请资格前一年控股股东、实际控制人未发生变化的说明。
第十四条 财务顾问申请人应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：
（一）证券从业资格证书；
（二）中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件；
（三）中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书；
（四）财务顾问申请人推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函；
（五）不存在数额较大到期未清偿的债务的说明；
（六）最近24个月无违反诚信的不良记录的说明；
（七）最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；
（八）最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明；
（九）中国证监会规定的其他文件。
第十五条 财务顾问申请人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，财务顾问申请人应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。
第十六条 中国证监会对财务顾问申请人的上市公司并购重组财务顾问业务资格申请进行审查、做出决定。
中国证监会及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。
第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
第十八条 上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。
第十九条 财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：
（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；
（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；
（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；
（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；
（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；
（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；
（七）中国证监会要求的其他事项。
第二十条 财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。
接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。
第二十一条 财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。
委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。
第二十二条 财务顾问利用其他证券服务机构专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。
财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。
第二十三条 财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。
第二十四条 财务顾问对上市公司并购重组活动进行尽职调查应当重点关注以下问题，并在专业意见中对以下问题进行分析和说明：
（一）涉及上市公司收购的，担任收购人的财务顾问，应当关注收购人的收购目的、实力、收购人与其控股股东和实际控制人的控制关系结构、管理经验、资信情况、诚信记录、资金来源、履约能力、后续计划、对上市公司未来发展的影响、收购人的承诺及是否具备履行相关承诺的能力等事项；因国有股行政划转或者变更、在同一实际控制人控制的不同主体之间转让股份、继承取得上市公司股份超过30%的，收购人可免于聘请财务顾问；
并购报告 篇2
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[3]宋文霞.外资并购中的反垄断法律问题研究[J].商场现代化，xx：32-34.
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[5]陈晓玲.日本反垄断法本土化过程对中国的启示[J].时代经贸，xx,10(3)：24-25.
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并购报告 篇3
中联资产评估有限公司接受三九医药股份有限公司的委托，就香港启利投资有限公司转让湖南三九南开制药有限公司股权之事宜，所涉及的湖南三九南开制药有限公司整体资产在评估基准日的公允价值进行了评估。
评估范围和对象是湖南三九南开制药有限公司于评估基准日经审计后的资产负债表所列示的全部资产和负债，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、其他资产、流动及长期负债。
评估基准日为20xx年12月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，主要采用资产基础法对各项资产进行评估并对各项负债进行核实、采用收益现值法对企业价值进行估算，最终以资产基础法评估结果作为最终评估结中联资产评估有限公司
评估的价值类型为公开市场价值。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出湖南三九南开制药有限公司评估结论如下：
资产合计账面价值9,444.65万元，调整后账面值9,444.65万元，评估值11,806.53万元，评估增值2,361.88万元，增值率25.01%。
负债合计账面值5,511.52万元，调整后账面值5,511.52万元，评估值5,511.52万元，评估无增减值。
净资产账面价值3,933.13万元，调整后账面值3,933.13万元，评估值6,295.01万元，评估增值2,361.88万元，增值率60.05%。
各类资产评估情况见下表。
A B C D=C-B E=D/B 100%流动资产 1 4,922.09 4,922.09 5,286.78 364.69 7.41长期投资 2 - - - -固定资产 3 4,244.44 4,244.44 4,677.81 433.37 10.21其中：在建工程 4 - - - -建筑物 5 3,388.90 3,388.90 3,756.57 367.67 10.85设备 6 855.54 855.54 921.24 65.70 7.68无形资产 7 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其中：土地使用权 8 278.12 278.12 1,841.94 1,563.82 562.28其他资产 9 - - - -
资产总计 10 9,444.65 9,444.65 11,806.53 2,361.88 25.01流动负债 11 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -长期负债 12 - - - -
负债总计 13 5,511.52 5,511.52 5,511.52 - -
净资产 14 3,933.13 3,933.13 6,295.01 2,361.88 60.05
本报告使用有效期为一年，即自12月31日至12月30日有效。
本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
注册资产评估师：
并购报告 篇4
中联评报字[]第390号三九医药股份有限公司：
中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债进行了评估工作。
评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘察、市场调查与询证，对委估资产和负债在20xx年12月31日所表现的公允价值作出了反映。
现将资产评估情况及评估结果报告如下：
本项目委托方为三九医药股份有限公司，资产占有方为湖南三九南开制药有限公司。
公司地址：广东省深圳市罗湖区银湖路口北环大道1028号中联资产评估有限公司
三九医药股份有限公司(简称：三九医药)系根据中华人民共和国有关法律的规定，于3月2日经国家经济贸易管理委员会国经贸企改[] 134号文件批准，由三九药业、三九集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明物业管理有限公司和惠州市壬星工贸有限公司作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，三九医药于194月21日于国家工商行政管理局注册登记。
三九医药设立时注册资本为55,300万元。
三九医药经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]142号文批准,于1999年11月11日-12日在深交所发行人民币普通股20,000万股，发行价为每股8.45元，共募集资金人民币169,000万元。
3月9日在深圳证券交易所正式上市交易，三九医药发行后注册资本变更为75,300万元。
三九医药于6月11日实施股东大会审议通过的用资本公积金每10股转增3股的方案，股本增加22,590万股。
截止20xx年8月31日，三九医药总股本97,890万股。
三九企业集团占有8.45%股权，三九企业集团下属全资子公司深圳三九药业有限公司占有62.717%股权。
药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售;相关技术开发、转让、服务;医疗、保健服务。
湖南三九南开制药有限公司于1970年8月建立，原名湖南郴州地区制药厂、湖南南开制药厂。
公司1992年8月6日在郴州市工商行政管理局注册登记成立，成立时公司注册资本9390000元。
8月在“郴交会”上，被三九集团实施承债式整体兼并，归于三九麾下。
2月10日经郴体改发[]004号批准成立湖南三九南开制药有限公司。
7月8日变为外商独资企业，其股东为三九企业集团公司下属企业香港启利投资有限公司。
生产中成药、保健品及食品、销售自产产品(国家限制或禁止的品种除外)。
总资产 10,089.77 10,515.07 9,444.66
主营业务收入 6,008.81 5,804.83 4,958.36
以上数据中的财务报表经深圳鹏城会计师事务所审计,财务报表经天职国际会计师事务所审计,财务报表经中和正信会计师事务所有限公司审计，均出具保留意见报告。
根据三九企业集团总经理办公会决议，三九企业集团拟将下属公司香港启利投资有限公司所持有的湖南三九南开制药有限公司的全部股权转让于三九医药股份有限公司用于抵偿债务，本次评估目的是反映湖南三九南开制药有限公司全部资产及相关负债于评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。
本次评估的对象为湖南三九南开制药有限公司的全部股东权益，所对应的评估范围是湖南三九南开制药有限公司的全部资产及相关负债。
评估前资产总额9,444.65万元、负债5,511.52万元、净资产3,933.13万元。
具体包括流动资产账面值4,922.09万元;固定资产账面净值4,244.44万元;无形资产账面净值278.12万元;流动负债账面值5,511.12万元。
以上评估范围和对象与委托评估的资产范围一致。
本项目资产评估基准日是20xx年12月31日。
资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
三九企业集团与三九医药股份有限公司为此项目拟订了时间表，为了加快整体工作的进程，同时考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的的实现日接近的需要和完成评估工作的实际可能，经与各方协商，确定评估基准日为20xx年12月31日。
根据国家有关资产评估的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则和资产评估的职业标准，对湖南三九南开制药有限公司的全部资产和负债进行评估，以保证资产评估工作的有效和评估结果的准确性。
独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和评估业务当事人的影响，确保资产评估资料和信息的真实性和可靠性。
客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌握翔实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、可信、客观、公正的评估结果。
科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的评估程序和方法，严格按照国家资产评估有关规定，实施评估，科学、合理地进行资产价格的评定中联资产评估有限公司
资产持续经营原则：根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
替代性原则：充分考虑被评估的每一项资产的选择性或有无替代性，以效能相同为前提，以市场公允价确定委估资产的价值。
公开市场原则：资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在或成立。
1、《中华人民共和国公司法》(月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订);
2、《中华人民共和国土地管理法》(208月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日);
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令，);
5、《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令，1991年);
6、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第3号令，月31日);
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号(年8月25日);
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委中联资产评估有限公司 第
产权[]274号);
9、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91号);
并购报告 篇5
声 明 ....................................................................................................................... 1
摘 要 ....................................................................................................................... 2
一、委托方、被评估单位概况 ........................................................................ 4
二、评估目的 .................................................................................................. 17
三、评估对象和范围 ...................................................................................... 17
四、价值类型及其定义 .................................................................................. 19
五、评估基准日 .............................................................................................. 19
六、评估依据 .................................................................................................. 19
七、评估方法 .................................................................................................. 21
八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................... 23
九、评估假设 .................................................................................................. 25
十、评估结论 .................................................................................................. 26
十一、特别事项说明 ...................................................................................... 28
十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................... 29
十三、评估报告日 .......................................................................................... 29
附 件 ..................................................................................................................... 31
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认;
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
一、本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司(以下简称“亦复信息”、“公司”)全部股权。
该经济行为已获智度投资股份有限公司 20**年9 月23 日第七届董事会
因智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海亦复信息技术有限
公司的全部资产和负债进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
本次评估对象为上海亦复信息技术有限公司股东全部权益。
与评估对象相对应，本次评估涉及的评估范围是上海亦复信息技术有限公司所申报的评估基准日的各项资产及负债。
四、价值类型本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次评估基准日为 20**年 6 月 30 日。
本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。
在评估基准日 20**年 6 月 30 日，上海亦复信息技术有限公司的股东全部权益的评估价值为人民币 38，922.71 万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 年 6月 30 日起，至 年 6 月 29 日止。
1.本次在对上海亦复信息技术有限公司股东全部权益价值评估中，评估人员对上海亦复信息技术有限公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资
料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是亦复信息的责任，评估人员的责任是对亦复信息提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和亦复信息股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2.西藏亦复广告有限公司系由亦复信息于 20**年 6 月 11 日出资设立的，设立时注册资本 500 万元。截止于评估基准日，亦复信息尚未对西藏亦复广告有限公司进行出资，且公司也尚未开展经营活动。本次西藏亦复广告有限公司未申报评估相应的资产及负债。故本次资产基础法评估时，未对西藏亦复广告有限公司进行评估;收益法评估时，也未考虑西藏亦复广告有限公司未来年度可能开展的经营情况。
3.截至评估基准日，被评估单位不存在资产抵押、质押、对外担保，法律诉讼、重大财务承诺等事项。
4.本次评估结论未考虑有关的流通性折扣等因素对评估价值的影响。
并购报告 篇6
思科堪称硅谷新经济中的传奇，过去20多年，其在互联网领域创造了一个又一个奇迹，思科在其进入的每一个领域都成为市场的领导者。反观思科的成长，几乎可以视为一部高科技行业并购史的缩影，而其并购成长模式离不开另一家伟大的公司：红杉资本。
思科1984年创立于斯坦福大学，创始人夫妇一个是商学院计算机中心主任，一个是计算机系计算机中心主任，两人最初的想法只是想让两个计算机中心联网，1986年生产出第一台路由器，让不同类型的网络可以互相联接，由此掀起了一场通信革命。思科在纳斯达克上市。市值一度达到5500亿美元，超过微软，雄踞全球第一。
红杉资本创始于1972年，是全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的管理层。
思科真正的强势崛起，是在上市之后开始的;而并购重组正是它神话般崛起的基本路线。(思科在之前就进行了260起技术并购)。在IT行业，技术创新日新月异、新团队新公司层出不穷。作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等网络公司的正面竞争，而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就可能会在一夜之间土崩瓦解。因此思科把地毯式地扫描和并购这些新技术新公司，作为自己的竞争战略和成长路径。
然而新技术新应用在哪里?颠覆性的技术在哪里?它可能在任何地方，可能藏在全球各地的创业公司、实验室、甚至某个疯狂创业者的家中(正如思科自己的创业背景)。因此，思科必须建立自己的“行业雷达”与“风险投资”功能，高度警惕，保持对新技术的获悉。
但在实际操作中，对于大量出现的新技术应用，作为上市公司，思科并不适合扮演VC角色，因为这牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素。因此，思科需要一家VC与自己配合，共同来完成这个工作任务。
于是，风险基金红杉，扮演起风投和孵化的角色，与思科形成战略联盟、结伴成长的关系。一方面，思科利用自己的技术眼光、产业眼光和全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉投资。另一方面，红杉对项目进行投资后，联手思科对项目进行孵化和培育。若孵化失败，就当风险投资的风险。若孵化成功，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现回收投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。
上述过程常态性地进行，在全行业里地毯式地展开，思科将行业内的创新技术和人才，一个个地整合进来，企业神话般崛起，直取全球第一。而红杉成了VC大王，名震IT行业，获取了丰厚收益。
在这一模式中，各方各得其利，对于新技术公司而言：获得了VC投资，赢得了存活和成长;而卖给思科，创业者实现了财富梦想，而思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用;对于红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，能够顺利高价卖出，获得高额回报，消化投资风险;对于思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业和市值上的王者地位;而对于华尔街
并购报告 篇7
8月，湖南大康牧业股份有限公司与浙江天堂硅谷股权投资管理集团有限公司共同成立专门为公司产业并购服务的并购基金，双方合作后，自至今 ，已先后与武汉和祥畜牧发展有限公司、湖南富华生态农业发展有限公司、武汉登峰海华农业发展有限公司、慈溪市富农生猪养殖有限公司达成收购及共同管理协议，主要合作模式为：由天堂硅谷和大康牧业共同管理被投资公司，其中天堂硅谷主要负责公司战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;大康牧业负责经营方案及其日常经营和管理等内容，派驻专业管理团队。
上市公司以这种方式展开并购，一方面扩大了可调用资金规模，大康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于自己的产业并购;第二，由并购基金直接收购被投公司股权无需经过证监会行政审批，极大的提高了并购效率;第三，通过与私募基金管理公司合作，在战略研究、资源整合等方面与上市公司形成互补;第四，在并购基金投资期间上市公司即介入经营管理，降低了并购后整合阶段可能给公司带来的利润无法如其释放的风险。
综上所述，我国并购市场即将进入爆发成长期，上市公司必将成为其中一股非常重要的参与力量，上市公司应将并购主体的选择作为整个并购结构设计中的重要一环，综合评估自身资产、市值等情况，标的企业盈利能力、成长性、估值等情况，选择、设计合适的并购主体开展并购，打开公司并购成长的通路。
并购报告 篇8
上市公司并购重组资产评估业务所涉及的资产规模庞大、资产结构复杂、业务类型多样、评估结果影响广泛等诸多特点，对评估机构的综合素质和竞争能力提出了更高的要求。培养一批规模大实力强、凝聚大量优秀人才、具有较强竞争实力的大型机构，是评估行业提高服务质量的重要措施。
并购重组评估人员素质着重包括评估人员的法规政策把握能力、具体并购重组过程的理解能力、先进评估技术的掌握和运用能力、数据和参数的搜集能力以及相关理论的积淀。
随着资产评估行业的不断发展和评估人员素质的不断提高，已具备了以价值估值服务为基础的多元化延伸服务体系的能力。提供高附加值的延伸服务已成为防止评估行业低层次恶性竞争的主要发展方向。
目前应特别加强收益法问题的理论研究，规范评估实践应用。其中包括收益法评估思路的调整，收益额、折现率等评估参数的选取依据和方法等。同时，要加强配套数据库的建设，做好数据挖掘和利用。
由于规范评估业务的相关法律法规制定主体的不同，相关法律法规间缺乏必要的衔接，出现了矛盾和不一致的问题。我国资产评估行业急需制定统一规范的法律、法规。
要针对上市公司并购重组评估实践中的突出问题，加强上市公司并购重组评估业务相关准则的制定工作，完善涉及上市公司并购重组评估业务的现有评估准则，提升执业规范化程度。
行业自律检查是目前规范上市公司并购重组评估业务的最有效手段之一。应进一步提升行业自律监管水平，完善监管制度，严把准入关，强化执业质量自律检查，建立日常监管长效机制，加大惩戒力度。
必须抓紧解决资产评估行业政府监管中的“多头管理”问题引发的评估资格、评估规范、监管标准等方面的诸多矛盾，加强各相关部门间的交流与协调，统一监管制度和标准，提高政府监管质量。
行业内部自律监管和政府外部监管是保证评估行业执业质量的两个重要手段。中评协将积极配合行政监管部门加强行业和机构管理，上交所将在证监会的统一部署下，加大并购重组资产评估信息披露方面的监管力度。行业协会和监管部门应加强沟通与研究，共同推进评估行业以及上市公司治理文化的建设和发展。
并购报告 篇9
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认; 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我 们已对评估对象及其所涉及资产的'法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对 已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善 产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 一、本次评估对应的经济行为本次评估对应的经济行为是智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司(以下简称“亦 复信息”、“公司”)全部股权。 该经济行为已获智度投资股份有限公司20**年 因智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海 亦复信息技术有限
三、评估对象和评估范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
与评估对象相对应，本次评估涉及的评估范围是上海亦复信息技术有限公司所申报的评估基准日的各项资产及负债。
本次评估基准日为20**年 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。 在评估基准日20**年 30日，上海亦复信息技术有限公 司的股东全部权益的评估价值为人民币 38，922.71 万元。 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日20xx 1.本次在对上海亦复信息技术有限公司股东全部权益价值评估中，评估人员对上海亦复信息技术有限公司提供的评估对象和相关资
产的法律权属资 料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属 资料是亦复信息的责任，评估人员的责任是对亦复信息提供的资料作 必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的 确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产 的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和亦复信息股东全部 权益价值评估结果会受到影响。
2.西藏亦复广告有限公司系由亦复信息于20**年 出资设立的，设立时注册资本500 万元。截止于评估基准日，亦复 信息尚未对西藏亦复广告有限公司进行出资，且公司也尚未开展经营 活动。本次西藏亦复广告有限公司未申报评估相应的资产及负债。
故 本次资产基础法评估时，未对西藏亦复广告有限公司进行评估;收益 法评估时，也未考虑西藏亦复广告有限公司未来年度可能开展的经营 情况。
3.截至评估基准日，被评估单位不存在资产抵押、质押、对外担保，法律诉讼、重大财务承诺等事项。 4.本次评估结论未考虑有关的流通性折扣等因素对评估价值的影响。
并购报告 篇10
尊敬的公司领导：
我怀着非常复杂和矛盾的心情写下辞职信，因为个人原因，将无法继续在公司工作，故申请辞职，望领导能够批准。
公司目前的发展势头是稳中有升，目前招聘任务紧张，用人需求猛增，在此急需用人之际我个人提出辞呈，非常抱歉。在这三年的工作之中，我学到了很多东西，不管是工作方法还是人际关系处理，都使我由一个学生逐步成长为一个社会型人才，首先非常感谢部长的栽培和悉心指导，也感谢各位同事的关心和帮助，人只有在磨练中才能看清楚发展方向，取得点滴进步，固步自封终会被社会淘汰，虽然我有万般不舍，但是鱼和熊掌却不能兼得，由于个人原因不得不提出辞职，望领导能够批准。
工作交接，我已经书面写好。同时，我也会与交接人口头继续详细交代清楚，以免影响日常工作。我的工作并不复杂，主要是日常考勤与考评工作，只需要耐心细致的完成核对。所有的存档信息都在二号柜，都有据可查，相信接手我工作的人能够很快掌握。
虽然我不能继续为公司的发展尽一份绵薄之力，但是有需要帮忙之处，我都会尽力而为。虽然我们将不能继续作为同事，但我们仍然是朋友，朋友之情长存。
最后，祝愿大家工作顺利，万事如意！
此致
敬礼!
辞职人：______
20____年____月____日
并购报告 篇11
资产评估方法按原理和技术路线的不同可以归纳为三种基本方法，即市场法、收益法和成本法，各有其特定的使用条件。如果方法使用中脱离实际，片面选择对客户最有利的前提假设或参数，就很可能会导致置入上市公司的资产出现“泡沫”。
57个过会项目有53个涉及资产评估，其中资产置换项目19个、资产收购项目32个、吸收合并项目2个。注入上市公司的资产的评估，大多数采用了成本法和收益法两种方法。而在最终评估结论选择时，以成本法为结果占据多数，共有42个项目最终采用成本法确定评估结果，占比79.25%;有10个项目最终采用收益法确定评估结果，占比18.87%;仅有1个项目最终采用市场法确定评估结果，占比1.89%。
企业价值评估中，虽然收益法的运用一直趋于上升，但成本法仍占据主导地位，而市场法运用则仍是寥寥无几。
(1)关于成本法的应用分析。在持续经营假设前提下，运用成本法对企业价值进行评估存在一定的局限性。成本法是以企业要素资产的再建为出发点，无法把握持续经营企业价值的整体性和各单项资产的整合效应。
(2)关于市场法的应用分析。类似资产成交价格等可比数据的缺乏限制了企业整体价值评估时市场法的运用。一是被评估企业与参照企业之间的“可比”性和个体差异问题。二是企业交易案例的差异。三是不存在一个可以共享的企业交易案例资料库。四是案例和交易的发生时间、市场条件和宏观环境又各不相同。评估人员对这些影响因素的分析也会存在主观和客观条件上的障碍。
(3)关于收益法的应用分析。并购重组外部环境的不成熟影响了企业整体价值评估收益法的准确性。收益现值标准基于被并购企业现有资产必定有未来收益的潜能，我国的市场经济体制有待于进一步完善，投资体制、价格体系，企业资产重组、市场环境等方面也正发生较大变化，企业未来收益额及其与资产额之间的比例关系尚不能合理确定。在近期内，对被并购企业的整体资产进行评估时，多数项目仍选择以成本法为主，辅助以收益法，以验证成本法的评估结果。
评估机构需要根据不同评估对象的特点和所处的市场条件选择最能客观反映资产价值的评估方法，有利于提高评估结果的合理性，有助于客观地发现价值。如单项资产评估，因难以单独计算单个生产要素收益，收益法的使用受到限制;整体资产评估，评估的是资产综合体的预期获利能力，较适合采用收益法。无形资产由于自身难以复制的特征，存在较严重的成本耗费与效用的非对称性，适合采用收益法评估。通用性的资产可在公开市场出售，较适宜采用市场法;而专用性资产由于缺乏公开出售的条件，无法采用市场比较法，成本法更适合。对于并购重组项目中的企业整体价值评估，成本法、收益法、市场法均得到了运用;单项资产评估方法的运用更是多样，以土地评估为例，就有收益还原法、成本逼近法、假设开发法、市场比较法、基准地价系数修正法等。
2.根据并购重组原因不同，评估方法的运用灵活应变。
其一，被并购企业在生产经营方面表现良好，获利能力较好，资产评估适以收益现值为标准;其二，被并购企业经营管理较差，长期处于微利状态，发展前景有限，资产评估应通常以重置成本为标准;其三，被并购企业经营不善，长期亏损，无发展前途，资产评估可以考虑以清算价格为标准。如置出资产相关企业通常经营不善，在19个涉及资产置出的项目中，全部采用了成本法定价，且仅有7个项目采用了收益法进行验证;而置入资产相关企业通常属经营状况较好，19个置入资产项目中共有17个项目选择了成本法和收益法两种方法，虽然最终仍全部选择了成本法定价，但这更多是出于谨慎性。
收益法也即现金流折现法，作为国际上最为常用的估值方法，在并购重组中的运用日益普遍，意味着国内上市公司并购重组在评估方法方面已逐步与国际接轨，将会增强评估报告在涉外项目中的可用性，在估值方面为实施跨国并购扫清了障碍。上述53个项目中，有49个项目选用了收益法进行企业整体价值评估。而在运用成本法进行企业整体价值评估时，对于其中许多重要资产的估值，也大量采用了现金流折现法，特别是在对无形资产、矿权、房地产评估方面。统计显示置入资产属生物或医药行业的项目有3例，分别为威远生化(600803)、天坛生物(600161)、上海医药(600849)，均采用了收益法定价，鉴于这类企业通常主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，与国际通行惯例相统一，评估结果也更能为相关各方所接受。
各类评估方法的运用需要依靠评估人员的主观判断，从而使得最终的评估值存在人为操纵的可能，尤其是收益法评估，由于参数选取不当而被市场置疑和诟病的事情时有发生。在严格监管、行业规范和实践活动中，评估方法的技术含量正在逐步提高，要素市场的日趋成熟为各类评估参数的合理选取和技术的完善创造了条件。以收益法最重要的又最容易遭到质疑的参数——折现率为例，目前并购重组评估折现率的选取不少均采用了资本定价模型等，其中的重要参数如贝塔系数等能够通过上市公司公开数据便捷地计算，最终的选取结果相对更为客观合理。
5.监管制度的完善有效减少了评估方法不当运用所造成的泡沫。
误用方法将会人为造成资产大幅增值，导致置入资产出现泡沫。但随着监管制度的完善，评估方法的运用收到约束。例如重组办法特别规定了基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的有关信息披露、差异审核和补偿的制度安排。在上述53个项目中，有10个项目采用了收益法定价，相关大股东均对未来几年盈利作了承诺，并同时承诺未来盈利实际数不足时将以现金或股份的形式作出补偿。这就要求评估机构在运用收益法时更为谨慎细致，通过完整资料的把握，努力提高未来预测的准确性，提高评估结果的合理性。