齐桓公即位后，经管仲帮助，取霸主地位。
周僖王元年，齐桓公约诸侯于北杏开会，鲁国未能按约参加。齐桓公发兵攻之。但对鲁国战争中伤亡不小。其关键人物为曹刿。
公元前684年，齐桓公派兵进攻鲁国，庄公怒之，决心与齐国一决雌雄。
此时，一个人胸有成竹的去见庄公，经商谈，曹刿顺利当上庄公谋士。
两军交战时，齐军人多，先发制人，擂响战鼓，齐军张牙舞爪冲了过来，鲁国军兵气得火冒三丈。但曹刿却先不要庄公下令。
第二擂响起，曹刿终于让庄公下令进攻。
鲁军士气高涨，排山倒海一样冲了过去，齐军招架不住退兵。当庄公要乘胜追击之时，曹刿挡住了他，曹刿爬上车杆，看了看其军队形，才让进攻
鲁军大胜。
庄公纳闷了，问道;‘‘两会齐吹鼓，为何不击?为何不乘胜追击?’’
曹刿说道;‘‘打仗，依士气，一擂，齐士气高涨，二擂，气少松，三擂，气泄。此时，本士气之王盛，切，如齐佯退，不可不防’’
鲁公大悟。在曹刿指挥下，鲁国击退齐军
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