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邓舸就规范上市公司股东减持股份行为答记者问

 

  本文“邓舸就规范上市公司股东减持股份行为答记者问”,跟着出国留学网证券考试频道来了解一下吧。希望能帮到您!

  一、问:此次进一步规范上市公司有关股东减持股份行为的背景是什么?

  答:上市公司股份减持制度是资本市场重要的基础性制度,对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益具有十分重要的作用。目前我国已经形成了包括《公司法》《证券法》的相关规定,证监会的规章、规范性文件和证券交易所自律规则在内的一套规制控股股东、持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持公司股份的规则体系,确立了以锁定期安排和后续减持比例限制、信息披露要求为基础的减持制度。在有关各方的共同努力下,现行减持制度在稳定市场秩序,引导上市公司股东规范、理性、有序减持等方面发挥了积极作用。

  然而,随着市场情况的不断变化,现行减持制度也暴露出一些问题,一些上市公司股东集中减持套现问题比较突出,市场反映强烈。上市公司股东和相关主体利用“高送转”推高股价配合减持、以及利用大宗交易规则空白过桥减持等行为时有发生,等等。这些无序减持、违规减持等问题,不但严重影响中小股东对公司经营的预期,也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。同时,产业资本的大规模减持,不但会令股市承压,危害股市健康发展,也会给整个宏观经济带来危害,使实体经济面临“失血”风险。如果任由这种现象存在,将会严重扰乱市场正常秩序,扭曲公平的市场交易机制,损害广大中小投资者合法权益,不利于证券市场持续稳定健康发展,必须依法予以规范。

  二、问:修改后的减持制度从减持数量、减持方式以及信息披露等方面对上市公司股东的减持股份行为作出了要求,是否限制了股东正常转让股份的合法权利?

  答:总的来看,上市公司股东减持问题既涉及股东正常转让股份,也涉及证券市场正常交易秩序的维护。一方面,股份转让是上市公司股东的基本权利,必须予以尊重和维护;另一方面,股份转让又直接涉及市场秩序稳定与其他投资者权益保障,必须进行规范,确保有序转让。《公司法》第144条规定,上市公司的股票,应当依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。美国、香港等有关境外证券市场大多也从限售期、减持方式、减持数量、信息披露等多个方面,以“疏堵结合”的方式对大股东及董事、高管的减持行为进行规范和限制。

  此次修改完善减持制度,基于“问题导向、突出重点、合理规制、有序引导”的原则,对当前实践中存在的、社会反响强烈的突出问题作了有针对性的制度安排。在完善具体制度规则时,通盘考虑、平衡兼顾,既维护二级市场稳定,也关注市场的流动性;既关注资本退出渠道是否正常,也保障资本形成功能的发挥;既保障股东转让股份的应有权利,也保护中小投资者的合法权益;既考虑资本市场的顶层制度设计,也关注市场面临的现实问题,着眼于堵塞现有制度的漏洞,避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击市场信心。

  三、问:此次修改减持制度,对上市公司股东在一定期限内减持股份的数量作出了限制,是否会对市场流动性和投资者预期产生负面影响?

  答:在现行证券法律体系下,完善后的减持制度进一步引导上市公司股东、董监高规范、理性、有序减持股份,有利于进一步健全上市公司治理,形成稳定的市场预期,维护证券市场交易秩序,进一步提振市场...

证监会:上市公司大股东、董监高减持股份若干规定

 

  证监会发布上市公司大股东、董监高减持股份若干规定,具体包含哪些内容呢?跟着出国留学网证券从业资格考试频道一起了解一下吧,更多证券行业相关信息与资讯请关注本频道。

  中国证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》

  为维护证券市场稳定,2015年7月8日,我会发布证监会公告〔2015〕18号(以下简称《18号文》)。目前,《18号文》已近到期。为实现监管政策有效衔接,充分发挥市场自我调节作用,我会制定了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《减持规定》),自2016年1月9日起施行。

  一、出台《减持规定》的主要考虑

  《18号文》出台后,因及时暂停上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)通过二级市场减持股份,有效缓解了集中抛售压力,对引导股票交易恢复供需平衡、重塑投资者信心产生了正面作用。

  同时看到,《18号文》是为应对市场非理性下跌发布的临时性措施,随着市场由剧烈异常波动逐步趋向常态化波动,有必要总结经验,尽快出台监管大股东、董监高减持股份行为的长效机制。为防范大股东、董监高集中、大规模减持冲击市场,并依法保障其转让股份的权利,我会遵循“疏堵结合”的思路制定了《减持规定》,通过完善配套机制,引导大股东、董监高依法、透明、有序减持。

  为既避免《18号文》到期后出现减持高峰,稳定市场预期,又兼顾中长期供求平衡,满足大股东持股适度合理流动的需求,《减持规定》要求:大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数,不得超过公司股份总数的百分之一。

  《减持规定》重点就大股东通过“集中竞价交易”这一特定途径减持股份作出细化要求,且受限范围不包括其通过二级市场购入的股份。董监高减持股份,完全按照《公司法》的规定严格执行。

  二、《减持规定》的主要内容

  一是区分拟减持股份的来源,明确了《减持规定》的适用范围。上市公司大股东、董监高减持股份的,适用《减持规定》,但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。

  二是遵循“以信息披露为中心”的监管理念,设置大股东减持预披露制度。《减持规定》要求,上市公司大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份,需提前15个交易日披露减持计划。

  三是根据各种股份转让方式对市场的影响,划分不同路径,引导有序减持。《减持规定》在针对大股东通过集中竞价交易设置减持比例的同时,为其保留了大宗交易、协议转让等多种减持途径。

  四是完善对大股东、董监高减持股份的约束机制。一方面,为切实强化大股东对公司、中小股东所负责任,《减持规定》从上市公司及大股东自身是否存在违法违规行为两个角度设置限售条件。另一方面,根据“权责一致”原则,《减持规定》从董监高自身违法违规情况的角度,规定了不得减持的若干情形。

  五是强化监管执法,督促上市公司大股东、董监高合法、有序减持。一者,《减持规定》设置“防规避”条款,专门遏制相关主体通过协议转让“化整为零”、“曲线减持”。再者,根据《证券法》相关规定...