48 B会计师事务所的免责说法是否正确?并说明理由。
答案解析:
B会计师事务所的说法错误。根据规定，注册会计师在审计过程中明知被审计单位对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明的，应当认定会计师事务所与被审计单位承担连带责任，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，人民法院应认定其明知。本题中，乙公司财务造假明显，依照正常的审计流程应该可以发现其问题，但结果是没有发现并出具了不实报告，因此应认定为明知，因此B会计师事务所应与乙公司承担连带赔偿责任，而非补充赔偿责任。
【思路点拨】该题目涉及会计师事务所在审计过程中的责任，建议学员复习中需要全面结合公司法律制度的基本规定来综合掌握，主要明确何种情况下注册会计师及其所在的会计师事务所应该承担何种责任。
4949-522010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2011年6月8 日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月 20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司没立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2011年2月就2010年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
要求：根据上述内容，回答下列问题。
丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
答案解析:
丁未作答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
50 乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?
答案解析:
乙、丙均主张优先权时，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
51 如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?
答案解析:
对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。
52 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
答案解析:
丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
53 53-542011年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：
(1)B公司截至2010年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中：A集团拟将B公司的全部净资产折合为股本5000万元，D公司、赵某和钱某分别以现金 2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。
(2)该公司于2012年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元。原有股东没有认购新股。3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况，以及拟在股份有限公司任职情况如下：
张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。
王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。
李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。
赵某，拟任董事，、大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2006年3月起任一家企业总经理。2007年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。
钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。
孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。
黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。
要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题。
根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、变更B公司的组织形式时的折股方案是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。
答案解析:
①发起人数额符合《公司法》的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为2人以上200人以下，本题中，发起人人数为4名，符合法定人数。
②折股方案符合《公司法》的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股后的股本并未高于公司净资产额，因此是符合规定的。
54 根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。
答案解析:
①张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，张某所欠招商银行到期贷款数额较大，因此不能担任C公司的董事。
②王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，王某是C公司的监事，因此不能再担任本公司的董事。
③李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在C股份有限公司担任董事。
④赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董事。本题中，赵某自其担任总经理的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。
⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。本题中，钱某是持有股份有限公司1000万股的股东，在股份有限公司发行5000万元公众股份之后，钱某持有股份有限公司的股份达到7.14%，因此不能担任C公司的独立董事。
【提示】钱某持有的股份数为1000万股，公司全部的股份数：9000万股(设立时的股份)+5000万股(向社会公开发行的)=]4000万股，钱某持股比例=1000/14000=7.14%。
⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，孙某在本公司的股东D公司处担任副经理，D公司持有上市公司的股份比例超过了5%，因此孙某不能担任C公司的独立董事。
⑦黄某符合担任股份有限公司独立董事资格。
【思路点拨】此类题目一方面要综合掌握股份有限公司股份的基本概念以及股份数的确定、股份有限公司设立方式和设立条件;另外一方面要结合其组织机构的具体规定能分析董事、监事和高级管理人员的任职资格和条件，此外还要结合上市公司独立董事制度进行综合掌握，考试时要能将所学到的内容结合案例逐一进行分析，做到综合应用的层次。
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