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2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点汇总【五】
考点六：公司合并、分立的种类及程序
(一)公司合并的种类
吸收合并：A+B=A
新设合并：A+B=C
(二)公司合并、分立的程序
1.股东会决议
有限责任公司，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股份有限公司，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.编制资产负债表及财产清单
3.对债权人的通知或公告
公司应当自作出合并、分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
4.债务承担
公司合并的，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之曰起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
5.办理合并登记手续
2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点【二】
考点七：普通合伙企业
(一)设立合伙企业的条件
1.有2个以上合伙人
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。18周岁以上的成年人、16周岁以上不满18周岁但以自己的劳动收入为主要生活来源的未成年人具有完全民事行为能力。
2.有书面合伙协议
合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点;②合伙目的和合伙经营范围;③合伙人的姓名或者名称、住所;④合伙人的出资方式、数额和缴付期限;⑤利润分配、亏损分担方式;⑥合伙事务的执行;⑦入伙与退伙;⑧争议解决办法;⑨合伙企业的解散与清算;⑩违约责任。
3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资：货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利(需要作价评估)，劳务。
4.其他条件：有合伙企业的名称和生产经营场所等。(二)合伙企业财产分割、转让以及处分的相关规定
(1)合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
(2)合伙人对外转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
(3)合伙人对内转让财产份额时，应当通知其他合伙人。
(4)合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
(二)合伙企业经营中应当经全体合伙人一致同意的重要事项
①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(三)合伙企业利润分配、亏损分担的原则
(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。(协协实平)
(2)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
(四)合伙人的入伙和退伙
1.入伙
(1)条件：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。且应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
(2)入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙
(1)种类：退伙包括自愿退伙、法定退伙(当然退伙)和除名。
(2)合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致同意;③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
(3)合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②个人丧失偿债能力;③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
(4)合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。
(五)特殊的普通合伙企业
一般是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。
(1)一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
(2)合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。
(3)特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点【三】
考点八：有限合伙企业
1.合伙人
由2个以上50个以下合伙人设立;至少应当有1个普通合伙人。
2.名称：应当标明“有限合伙”字样。
3.有限合伙企业的出资
(1)有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。
(2)有限合伙人不得以劳务出资。
(3)有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
4.有限合伙企业事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
5.有限合伙企业的特殊性
(1)有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人
(2)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易
(3)有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
(4)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质
(5)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
(6)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
(7)有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
(8)新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点【四】
考点九：证券发行与承销
(一)公开发行证券的有关规定
1.公开发行的情形
有下列情形之一的，为公开发行：①向不特定对象发行证券的;②向特定对象发行证券累计超过200人的;③法律、行政法规规定的其他发行行为。
2.公开发行新股
(1)公司公开发行新股，应当符合下列条件：①具备健全且运行良好的组织机构;②具有持续盈利能力，财务状况良好;③最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
(2)公司公开发行新股，应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：①公司营业执照;②公司章程;③股东大会决议;④招股说明书;⑤财务会计报告;⑥代收股款银行的名称及地址;⑦承销机构名称及有关的协议。
(3)发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
(4)国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
(5)国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的，应当说明理由。
(6)证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
3.公开发行债券
(1)公开发行公司债券，应当符合下列条件：①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;②累计债券余额不超过公司净资产的40%;③最近3年平均可分配利润足以支付公司债1年的利息;④筹集的资金投向符合国家产业政策;⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平;⑥国务院规定的其他条件。
(2)申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：①公司营业执照;②公司章程;③公司债券募集办法;④资产评估报告和验资报告;⑤国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
(3)有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：①前一次公开发行的公司债券尚未募足;②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;③违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
(二)证券承销业务的有关规定
1.证券承销业务的种类：代销或者包销。
2.证券承销协议的主要内容
证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：①当事人的名称、住所及法定代表人姓名;②代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;③代销、包销的期限及起止日期;④代销、包销的付款方式及日期;⑤代销、包销的费用和结算办法;⑥违约责任;⑦国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
3.承销团及主承销人
向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
4.证券的销售期限
(1)证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
(2)证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
5.代销制度
股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
2019年证券从业资格考试《市场基本法律法规》高频考点【五】
考点十：证券交易的相关规定
(一)一般规定
1.证券交易的条件
(1)证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。
(2)依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
2.证券交易的方式
(1)依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
(2)证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
(二)证券上市的规定
1.股票上市的规定
(1)股票上市的条件
申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：①股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;②公司股本总额不少于人民币3000万元;③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;④公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;⑤公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
(2)股票上市的申请
申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：①上市报告书;②申请股票上市的股东大会决议;③公司章程;④公司营业执照;⑤依法经会计师事务所审计的公司最近3年的财务会计报告;⑥法律意见书和上市保荐书;⑦最近一次的招股说明书;⑧证券交易所上市规则规定的其他文件。
(3)股票上市的公告
股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。签订上市协议的公司除公告前述规定的文件外，还应当公告下列事项：①股票获准在证券交易所交易的日期;②持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;③公司的实际控制人;④董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
(4)暂停和终止股票上市交易的情形
★上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者;③公司有重大违法行为;④公司最近3年连续亏损;⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
★上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正;③公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利;④公司解散或者被宣告破产;⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
2.债券上市的规定
(1)债券上市的条件
公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：①公司债券的期限为1年以上;②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;③公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
(2)债券上市的申请
申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：①上市报告书;②申请公司债券上市的董事会决议;③公司章程;④公司营业执照;⑤公司债券募集办法;⑥公司债券的实际发行数额;⑦证券交易所上市规则规定的其他文件。
(3)债券上市的公告
公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
(4)暂停和终止债券上市的情形
★公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：①公司有重大违法行为;②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件;③发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;④未按照公司债券募集办法履行义务;⑤公司最近2年连续亏损。
★公司有上述第①项、第④项所列情形之一，经查实后果严重的，或者有上述第②项、第③项、第⑤项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或被宣布破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
(三)信息公开制度及信息公开不实的法律后果
1.信息公开制度
(1)首次报告
经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
(2)中期报告
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：①公司财务会计报告和经营情况;②涉及公司的重大诉讼事项;③已发行的股票、公司债券变动情况;④提交股东大会审议的重要事项;⑤国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(3)年度报告
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：①公司概况;②公司财务会计报告和经营情况;③董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况;④已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;⑤公司的实际控制人;⑥国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
(3)临时报告
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
2.信息公开不实的法律后果
发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
(四)内幕交易行为
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：①《证券法》规定的重大事件;②公司分配股利或者增资的计划;③公司股权结构的重大变化;④公司债务担保的重大变更;⑤公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废1次超过该资产的30%;⑥公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;⑦上市公司收购的有关方案;⑧国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
(五)操纵证券市场行为
①单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量;②与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;③在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量;④以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
(六)虚假陈述、信息误导和欺诈客户行为
1.虚假陈述、信息误导行为
2.欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
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