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2018证券从业保荐代表人辅导资料：股东大会
第二节 股 东 大 会
第九十八条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第九十九条 本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第一百零二条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第一百零三条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零四条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零五条 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零六条 股东可以委托...
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1、 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。
2、 股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
4、 累积投票制：累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。
8、 法定公益金：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
注：2006年《公司法》修改后，法定公益金已经取消，改为任意公积金的内容。
9、 红利支付的其他限制：公司对现金的需求，股东所处的地位，公司的经营环境，公司进入资本市场获得现金的能力。
10、 一般公司剩余资产在分配给股东前，按下列顺序支付：支付清算费用――支付公司员工工资和劳动保险费用――缴付所欠税款――清偿公司债务――按比例分配给股东。
5、 规定的上市公司重大事项分为5类：
(1) 增发新股、发行可转债、配股(具有实际控制权的股东承诺全额现金认购的除外);
(2) 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到或超过20%的;
(3) 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;
(4) 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(5) 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
6、 2004年2月7日，中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》规定：上市公司的重大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
7、 股东大会除现场会议外，还应向股东提供“网络形式”的投票平台。
8、 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
9、 普通股票股东拥有：公司盈余分配权、剩余资产分配权。
10、 普通股票股东行使资产收益权有一定的限制条件：法律上的限制、其他方面的限制。
(1) 对企业的经营策略和投资规划做出决策。
(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事宜。
(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜。
(4) 审议批准董事会的报告。
(5) 审议批准监事会或监事的报告。
(6) 审议批准企业的年度财务预算方案和决算方案。
(7) 审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案。
(8) 做出发行企业债券的决议。
(9) 做出企业增加或者减少注册资本的决议。
(10) 做出股东向股东以外的人转让出资的决议。
(11) 做出企业合并、分立、形式变更、解散和清算等事项的决议。
(12) 修改企业章程。
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会或者监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;
(十一)公司章程规定的其他职权。
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下面是出国留学网证券从业考试栏目小编为大家整理的集团股东大会通过：平安证券H股上市，希望大家喜欢!想了解更多证券从业资讯可以关注我们网站哦!我们将会为大家持续更新最新的证券资讯。
集团股东大会通过：平安证券H股上市
在中国平安8月15日召开的临时股东大会上，“平安证券境外上市方案”获得通过。此前，中国平安董事会已审议通过平安证券整体改制为股份有限公司，同意平安证券完成改制后首次公开发行H股，并在香港联交所主板上市。
据悉，平安证券H股上市经中国平安此次股东大会批准后，尚须提交中国证监会、香港联交所等监管部门核准。
根据公告，分拆平安证券上市的募资用途包括：增加公司资本金，补充营运资金，推动各项证券相关业务发展。具体募集资金用途及投向，计划以届时平安证券H股招股说明书的披露为准。
目前，中国平安旗下的保险、银行、资产管理、互联网金融四大板块各项业务均保持良好的发展趋势。平安证券与中国平安的其他业务板块之间保持高度的业务独立性，平安证券的境外上市符合中国平安的总体战略。
根据中国平安今年一季报数据显示，平安证券实现持续稳健增长，已在行业树立起互联网券商转型引领者形象。2016年第一季度，平安证券实现营业收入20.88亿元，净利润7.47亿元，分别同比提升19.2%和16.7%。
除上述议案外，上述股东大会还审议并通过了“平安证券境外上市符合有关规定”、“本公司维持独立上市地位承诺”、“本公司持续盈利能力说明与前景”、“平安证券境外上市相关授权”和“仅向本公司H股股东提供平安证券境外上市保证配额”等七项议案。
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1、 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。
2、股东大会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、 股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
4、 累积投票制：累积投票制指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事总人数相等的投票权，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。这样做的目的就在于防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，矫正“一股一票”表决制度存在的弊端。按这种投票制度，选举董事时每一股份代表的表决权数不是一个，而是与待选董事的人数相同。股东在选举董事时拥有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选董事人数的乘积。投票时，股东可以将其表决权集中投给一个或几个董事候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事，避免大股东垄断全部董事的选任。
5、 规定的上市公司重大事项分为5类：
(1) 增发新股、发行可转债、配股(具有实际控制权的股东承诺全额现金认购的除外);
(2) 重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面价值溢价达到或超过20%的;
(3) 股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务;
(4) 对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市;
(5) 在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
6、 2004年2月7日，中国证监会发布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》规定：上市公司的重大事项，必须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
7、 股东大会除现场会议外，还应向股东提供“网络形式”的投票平台。
8、 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
9、 普通股票股东拥有：公司盈余分配权、剩余资产分配权。
10、 普通股票股东行使资产收益权有一定的限制条件：法律上的限制、其他方面的限制。
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巴黎的胡先生问：我是一家民事房产公司（SCI）的股东。最 近，我们公司的法定代表人为了逃脱他的一系列责任，想提出辞职。他几天前向每一位股东寄送了一封挂号信，要求召开全体股东大会，讨论他辞职的事情。我收到 他的信后感到很仓促。请问，法律对股东大会的召集期限有没有具体的规定？通知期限是从发出附回执的挂号信时间起算，还是从收信人收到信的时间起算？
律师回答：法律对股东大会的召集时间有具体规定。根据1978年7月3日第78-704号法令第40条：召开股东大会，召集人至少要在召开日之前15天通过挂号信的形式通知各股东。
该条款没有明确指出期限的起算时间是挂号信的发出日期还是收到日期。根据最高法院2005年12月16日混合法庭 （chambremixte）的一个重要判例，1978年7月3日78-704号法律被作了进一步定义：15天的通知期限的起算日期是根据挂号信的发出时 间。参考数据：最高法院混合庭（chambremixte）2005年12月16日判例（上诉号码n°04-10.986）。
如果法律规定的期限没有被遵守，那么这个召集行为将被取消，否则召开股东大会将可能招致法律纠纷。
综上所述，您可以凭借挂号信上注明的发信日期计算距离股东大会的召开日期是否有十五天。如果不足十五天，该召集行为无效。
任律师法律咨询·竟成律师事务所
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