48 维斯特公司以机器设备作价出资是否符合法律规定?说明理由。
答案解析:
维斯特公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定，外国投资者以机器设备或者其他物料出资，应该符合的条件是：为企业生产所必需的; 作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。本题中维斯特公司以机器设备作价300万美元高于同类设备当时的国际市场价格，是不符合规定的。
49 维斯特公司第一期出资是否符合规定?说明理由。
答案解析:
维斯特公司的第一期出资符合法律规定。根据有关规定，中外合资经营企业分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题维斯特公司自营业执照签发之日起1个月内缴付130万美元，为其全部认缴出资额的16.25%，是符合法律规定的。
50 合营企业的董事会人数设置和董事长、副董事长委派是否符合法律规定?说明理由。
答案解析:
合营企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定，合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定，根据规定，中外合营者一方担任董事长的，由他方担任副董事长，因此这里董事长和副董事长全部由维斯特公司委派是不符合规定的。
51 合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定?说明理由。
答案解析:
合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司(合营企业均为有限责任公司形式)合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。本题中，朝合公司为非上市股份有限公司，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。
52 合并后公司注册资本确定为多少?说明理由。
答案解析:
合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定，出国留学网有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，合营企业合并前净资产额为3000万美元，折股比例为1美元1股，因此可以折合为3000万美元的股份，朝合公司股份总额为7000万美元，因此合并后所设股份有限公司的注册资本为1亿美元。
53 合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?说明理由。
答案解析:
合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定，各方投资者在合并后的公司中外国
投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。本题中，外国投资者共持有股份总额为3600万美元，已经超过了注册资本的25%，符合规定。
5454-57某境外公司(以下简称“甲公司”)准备向中国境内投资，拟订了两份投资计划。
计划一：并购中国一家公司，设立中外合资经营企业。向中国商务部提交的方案中，部分要点如下：
①甲公司为一家上市公司，且在境外公开合法的证券交易市场挂牌交易;
②甲公司拟以增发的股份作为支付手段并购中国某国有企业的部分资产;
③已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”。商务部另外了解到，半年前甲公司的副董事长因内幕交易，受到当地监管机构的处罚，并因此造成甲公司的股价大幅震荡。商务部经审核，认为不符合外国投资者并购境内企业的条件，不予批准。
计划二：与境内乙公司共同出资设立中外合资经营企业，向我国商务部报送的协议的部分要点如下：
①合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元;
②中方的出资一次缴清，外方的出资分期缴纳。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内缴清;
③合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
共同出资设立中外合资经营企业的协议经对外经济贸易主管部门修改后，按法定程序设立了合营企业。
该企业共有7名董事，经外方A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事有4名。董事会上外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业的方案，方案规定外方合作者可以在合作期内先行收回投资，但合作期满后，合作企业的固定资产归中方所有，且中方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据上述事实及有关外商投资企业法律制度的规定，回答下列问题。
甲公司哪些方面不符合并购境内企业的规定?说明理由。
答案解析:
①甲公司以增发的股份作为支付手段购买境内公司的资产不符合规定。根据规定，外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，只能购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份。资产并购的，投资者应当以现金、实物、工业产权等出资。
②已聘请在境外注册登记的中介机构担任中外双方的“并购顾问”不符合规定。根据规定，如果外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。
③甲公司的副董事长半年前因内幕交易，受到当地监管机构的处罚不符合并购的条件。根据规定，境外公司及其管理层最近3年应当未受到监管机构的处罚。
④甲公司的股价半年前大幅震荡不符合并购的条件。根据规定，境外公司的股权最近1年交易价格应当稳定。
55 合营企业协议中有哪些内容不合法?说明理由。
答案解析:
合营企业协议中，有以下内容不合法：
①投资总额不正确。注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍，本题注册资本为400万，投资总额不得超过800万美元。
②注册资本中外方出资的比例不合法，外方认缴出资额只占注册资本的15%(60÷400);法律规定，中外合资经营企业中，外方的出资比例一般不应低于注册资本的25%。
③外方第一期的出资时间错误。分期出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且自营业执照颁发之日起3个月内缴清。
56 董事会的召开是否符合法律规定?说明理由。
答案解析:
董事会的召开不符合法律规定。根据规定，合营企业召开临时董事会必须有1/3以上的董事提议，且应有2/8以上的董事出席会议。
57 外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的方案规定是否合法?说明理由。
答案解析:
外方投资者提出方案规定不合法。凡约定外方合作者在合作期内先行收回投资的，合作期满后，合作企业的固定资产应无偿归中方投资者所有。
【思路点拨】本题考核的主要知识点有外国投资者以股权作为支付手段并购公司的并购条件、投资总额与注册资本之间的关系、外商投资企业分期出资期限、董事会召开条件以及合作企业的特征。本题的难点在于对外国投资者以股权作为支付手段并购公司的正确理解以及对合作企业特征的准确认知，外国投资者以股权并购境内公司的，只能是购买境内公司股东的“股权”或者境内公司“增发的股份”，而合作企业的主要特征是外国合作者先行回收投资的，合作期满后，固定资产“无偿”归中方所有。主观题建议带着问题去阅读相关题干，比较节省时间。
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