第三章 股本融资
第一节 首次公开发行股票
一、条件和要求
掌握《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规及部门规章中关于首次公开发行股票并上市的条件和要求。
二、尽职调查
掌握保荐机构及保荐代表人关于尽职调查工作勤勉尽责、诚实守信的基本标准;掌握尽职调查工作的目的、一般要求、特别要求与具体要求;掌握尽职调查工作对专利、商标、诉讼和仲裁、关联方以及招股说明书等文件中披露的其他重要事项进行全面核查的要求;掌握招股说明书验证工作;掌握对保荐机构落实尽职调查内部控制、质量控制和问核程序等制度的要求;掌握对企业信用信息尽职调查工作的特别要求。
掌握工作底稿的总体要求和工作底稿目录;掌握工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。
三、推荐和申报
掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流程;掌握工作中对律师事务所、会计师事务所、评估机构及相关经办人员的要求。
掌握首次公开发行并在创业板上市对公司成长性及自主创新能力等的相关要求。
掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容。
掌握主板和创业板首次公开发行股票申请文件及其基本要求;熟悉主板和创业板首次公开发行申请文件的目录和形式的相关要求。
四、核准程序
掌握主板和创业板首次公开发行股票并上市的核准程序。
掌握股票发行审核制度;熟悉发行审核委员会的组成、职责和工作程序;掌握主板和创业板股票发行审核制度的区别。
掌握发行人报送申请文件并预披露后中止审查、恢复审查、反馈意见回复、变更中介机构等程序的具体要求;掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。
掌握证券交易所上市条件和上市保荐书的内容;掌握关于股票限售期的一般规定以及董事、监事和高级管理人员所持股票的特别规定。
掌握创业板发行及上市保荐书和创业板上市成长意见书的内容;掌握关于创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的特别规定。
五、信息披露
掌握招股说明书(意向书)及摘要的内容与格式;掌握招股说明书(意向书)及摘要的编制和披露要求;熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。
掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求;掌握主板和创业板上市相关信息披露要求的区别;掌握信息披露的法律规定、操作规范及相关当事人的法律责任;掌握股票上市公告书的内容及披露要求。
掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书(意向书)的编制和披露要求;掌握创业板上市招股书备查文件的披露及发行公告、投资风险特别公告等信息披露的特殊要求。
掌握中国证监会和中国证券业协会新股发行体制改革最新规定及配套文件的相关要求。
第二节 上市公司发行新股
一、条件和要求
掌握上市公司公开发行新股的条件和要求;熟悉上市公司不得公开发行股票的情形;掌握上市公司非公开发行股票的条件;熟悉上市公司不得进行非公开发行股票的情形;掌握国有控股上市公司发行证券的特殊规定;掌握主板和创业板上市公司发行新股的条件、要求及程序的区别。
掌握上市公司发行优先股的条件、要求及程序;熟悉上市公司不得发行优先股的情形;掌握公开发行优先股的特别规定;熟悉发行优先股申请文件及信息披露文件的内容与格式要求。
二、推荐和申报
掌握上市公司新股发行的决策程序和申请程序;掌握发行申请前保荐机构尽职调查内容;掌握申请文件的编制原则和要求;掌握招股说明书(意向书)、非公开发行股票预案等文件编制的基本要求;掌握上市公司公开发行、非公开发行股票的申请文件和审核程序。
三、发行上市程序及信息披露
掌握增发、配股的发行方式;掌握新增股票上市业务操作流程;掌握发行申请前后及公开发行过程中的信息披露要求;掌握非公开发行的发行上市程序和发行申请前后的信息披露要求。
第三节 非上市公司股份公开转让
掌握非上市公众公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、程序和信息披露要求;掌握挂牌公司发行股票的条件、程序及信息披露要求;熟悉挂牌公司股票转让的相关规定;熟悉挂牌公司信息披露的相关规定;熟悉非上市公众公司发行优先股的条件、要求及程序。
掌握全国中小企业股份转让系统有关投资者适当性管理的规定;掌握证券公司在全国中小企业股份转让系统从事相关业务的规定及要求;熟悉全国中小企业股份转让系统有限责任公司的职能和自律监管的相关规定。
第四章 债务融资
第一节 政府债券
掌握我国国债的发行方式;熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序;掌握财政部代理发行地方政府债券和地方政府自行发债的异同。
第二节 金融债券
掌握证券公司债、证券公司次级债、证券公司短期融资券的发行条件、申报与备案、信息披露等规定。
掌握商业银行、保险公司发行次级债券的一般性规定;熟悉混合资本债券的一般性规定。
第三节 公司债券
一、公司债券
掌握公司债券发行条件及条款设计要求;掌握公司债券发行的申报与核准的程序、发行申请文件内容;掌握公司债券上市条件、上市申请和核准程序;掌握公司债券上市后的信息披露及持续性义务;掌握公司债券持有人权益保护的相关规定;掌握证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定;熟悉创业板上市公司申请非公开发行公司债券的要求及操作流程。
二、可转换公司债券
掌握可转换公司债券的发行条件和基本要求;掌握可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念;掌握可转换公司债券发行条款的设计要求;掌握发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股收益的计算。
掌握可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求;掌握可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定;掌握上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定;掌握发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求;熟悉发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。
三、分离交易的可转换公司债券
了解分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求;了解分离交易的可转换公司债券的发行申报程序;了解分离交易的可转换公司债券的申请文件要求、发行核准程序、发行程序、发行方式和上市的一般规定。
四、可交换公司债券
了解可交换公司债券的发行条件和要求;了解可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件;了解可交换公司债券的主要条款;了解上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。
五、中小企业私募债券
掌握私募债券的交易平台、交易主体及发行与交易私募债券的限制;掌握中小企业私募债券发行条件及条款设计要求;掌握中小企业私募债券备案、发行程序及备案文件内容;掌握中小企业私募债券投资者适当性管理和信息披露要求;掌握中小企业私募债券投资者权益保护。
六、信用评级
掌握信用评级的概念、要素、指标、标准等一般性规定;掌握信用评级流程、信用评级方法、信用评级结果发布的相关规定。
第四节 企业债券
一、企业债券
掌握企业债券的发行条件及条款设计;掌握企业债券发行的申报与核准要求;掌握企业债券发行申请文件内容;熟悉企业债券上市条件、上市申请和核准;熟悉企业债券上市后的信息披露及持续性义务;熟悉企业债券持有人权益保护的相关规定。
二、非金融企业债务融资工具
掌握非金融企业债务融资工具的发行条件、发行规模、资金使用、询价机制、信用评级、信息披露、后续管理和监督管理等一般性规定。
第五节 资产证券化
掌握资产证券化各方参与者的条件、职责等相关内容;掌握资产证券化产品的相关信息披露要求。
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