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2020证券从业资格证考试《证券市场基本法律法规》考点预习汇总【三】
考点：法律责任
(一)主要法律责任
1、虚报注册资本、欺诈取得公司登记的法律责任
虚报注册资本、提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款;
对提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或吊销营业执照。
2、虚假出资的法律责任
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
3、抽逃出资的法律责任
公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上15%以下的罚款。
4、另立会计账簿的法律责任
在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款。
5、财务会计报告虚假记载的法律责任
公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元以上30万元以下的罚款。
6、其他
1)公司不依规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政 部门责令如数补足应提取的金额，可对公司处以20万元以下的罚款。
2)公司在合并、分立、减少注册资本或进行清算时，不依规定通知或公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以1万元以上10万元以下的罚款。
3)公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或财产清单作虚假记载或在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或未清偿债务前分配公司财产金额5%以上10%以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。
2020证券从业资格证考试《证券市场基本法律法规》考点预习【二】
考点：证券公司治理
(一)证券公司治理的基本要求
(二)证券公司与股东之间关系的特别规定
证券公司的股东、控股股东、实际控制人应当特别注意：
1、不得滥用权力
2、不得超越职权
3、依法维护证券公司独立性
4、不得开展业务竞争
5、关联交易不得损害公司利益
在处理与股东及股东关联方之间的关系时，证券公司不得有以下行为发生：
(1)持有股东的股权，但法律、行政法规或中国证监会另有规定的除外;
(2)通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益;
(3)股东违规占用公司资产;
(4)法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
(三)对证券公司董事会、监事会、高级管理人员的相关要求
1、对董事、监事、高级管理人员任职资格、持续监管的要求
1)任职资格：
证券公司不得聘任、选任未取得任职资格的人员担任董事、监事或高级管理人员;已经聘任、选任的，有关聘任、选任的决议、决定无效。
证券公司董事、监事、高级管理人员或境内分支机构负责人不再具备任职资格条件的，证券公司应当解除其职务并向中国证监会派出机构报告;证券公司未解除其职务的，中国证监会派出机构应当责令其解除。
经营证券经纪业务、资产管理业务、融资融券业务和证券承销保荐业务中两种以上业务的证券公司，应建立独立董事制度。
证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4:
(1)董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任;
(2)内部董事人数占董事人数1/5以上;
(3)中国证监会认定的其他情形。
2020证券从业资格证考试《证券市场基本法律法规》考点预习【三】
证券公司内部控制
证券公司内部控制：证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。
有效的内部控制应当为证券公司实现后述目标提供合理保证：
1、保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行;
2、防范经营风险和道德风险;
3、保障客户及证券公司资产的安全、完整;
4、保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时;
5、提高证券公司经营效率和效果。
(一)证券公司内部控制的基本要求
1、内部控制应当贯彻的原则
(1)健全：应作到事前、事中、事后控制相统一;覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
(2)合理：应符合国家有关法律法规和中国证监会的有关规定， 与证券公司经营规模、业务范围、风险状况及证券公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
(3)制衡：证券公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制;前台业 务运作与后台管理支持适当分离。
(4)独立：承担内部控制监督检查职能的部门应独立于证券公司其他部门。
2、内部控制制度机制建设的基本要求
(1)应树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识，健全证券公司行为准则和员工道德规范，营造合规经营的制度文化环境。
(2)采取切实有效的措施杜绝挪用客户交易结算资金、客户委托管理的资产及客户托管的证券等行为，确保客户资产的安全完整。
(3)根据经营环境的变化，建立动态的净资本监控机制，确保净资本符合 有关监管指标的要求。
(4)加强法人统一管理，建立具体明确合理的授权、检査和逐级问责制度，明确界定部门、分支机构的目标、职责和权限，确保其在授权范围内行使经营管理职能。证券公司业务授权应当采取书面形式。
(5)主要业务部门之间建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资 管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立。电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。
(6)不断完善业务、财务、人力资源等综合信息管理系统，根据自身实际 加强业务运作的后台管理，完善集中清算、集中核算、客户资料集中管理等制度。提高实时预警、监控、防范风险的能力。
(7)建立业务风险识别、评估和控制的完整体系，运用包括敏感性分析在内的多种手段，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，明确风险管理流程和风险化解方法。
(8)建立健全包括授权管理、岗位职责、监督检查、考核奖惩等在内的各项内部管理制度。对经纪、自营、投资银行、受托投资管理、研究咨询以及创新业务等制定统一的业务流程和操作规范，针对业务的主要风险点和风险性质，制定明确的控制措施。
(9)大力加强自有资金和客户资金的风险控制，建立自有资金运用的决策、 审核、批准、监控相分离的管理体系，加强资金额度控制和资金使用的日常监控，对资金异常变动和大额资金存取等行为重点监控。建立畅通、高效的信息交流渠道和重大事项报告制度，以及内部员工和客户的信息反馈机制，确保信息准确传递，确保董事会、监事会、经理人员及监督检查部门及时了解证券公司的经营和风险状况，确保各类投诉、可疑事件和内控缺陷得到妥善处理。
(10)真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算 监督职能，确保信息资料的真实与完整;建立完备的业务台账系 统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现账外经营、账目不清等问题。
(11)证券公司应按照专人管理、相互牵制、适当审批、严格登记的原则，加强对合同、票据、印章、密押等的管理。重要合同和票据应有连号控制、作废控制、空白凭证控制以及领用登记控制等专门措施。证券公司公章、合同专用章、业务专用章、财务专用章、电子印签等的保管、审批、使用等应适当分离、相互牵制。
(12)加强对各类档案包括各种会议记录与决议、经营协议、客户资料、交 易记录、凭证账表、投诉与纠纷处理记录以及各类法规、制度等档案的妥善保管和分类管理。
(13)建立危机处理机制和程序，制订切实有效的应急应变措施和预案。
2020证券从业资格证考试《证券市场基本法律法规》考点预习【四】
证券公司合规控制
(一)证券公司合规、合规管理及合规风险的概念
1、证券公司的合规：证券公司及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。
2、证券公司的合规管理：证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
3、证券公司的合规风险：因证券公司或其工作人员的经营管理 或执业行为违反法律法规和准则而使证券公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险。
(二)证券公司合规经营的基本原则与应遵守的基本要求
1、充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
2、合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
3、持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、 依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行交易活动提供便利。
4、规范工作人员执业行为，督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或其他损害客户合法权益的行为。
5、有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券，或泄露该信息。
6、及时识别、妥善处理公司与客户之间、不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
7、依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性， 防止不正当关联交易和利益输送。
8、审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
(三)证券公司合规管理制度
证券公司应制定合规管理的基本制度，经董事会审议通过后实施。合规管理的基本制度应当明确合规管理的目标、基本原则、机构设置及其职责、履职保障、合规考核、违法违规行为及合规风险隐患的报告、处理和责任追究等内容。
证券公司应结合本公司经营实际情况，制定指导经营活动依法合规开展的具体管理制度或操作流程，切实加强对各项经营活动的合规管理。
证券公司应制定工作人员执业行为准则，引导工作人员树立良好的合规执业意识和道德行为规范，确保执业行为依法合规。
(四)证券公司经营管理各层级及全体工作人员的合规管理职责
证券公司应当树立“全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础”的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
公司董事会、监事会或监事、经营管理主要负责人、其他高级管理人员、下属各单位负责人及其他工作人员均应充分了解和掌握与其经营管理和执业行为有关的法律、法规和准则，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险，主动防范、应对和报告。
2020证券从业资格证考试《证券市场基本法律法规》考点预习【五】
证券公司信息隔离墙制度
证券公司为控制内幕信息及未公开信息(“敏感信息”)的不当流动和使用而采取的一系列管理措施。
(一)信息隔离墙的一般规定
1、敏感信息的基本概念
敏感信息包括：内幕信息及其他未公开信息。
内幕信息和未公开信息的定义适用《证券法》及《刑法》规定的相关情形。
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(3)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(5)公司发生重大亏损或者重大损失;
(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(7)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;
(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
(10)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效;
(11)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
(12)国务院证券监督管理机构规定的其他事项;
(13)公司分配股利或者增资的计划;
(14)公司股权结构的重大变化;
(15)公司债务担保的重大变更;
(16)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(17)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
(18)上市公司收购的有关方案。
2、证券公司管理敏感信息的基本原则
证券公司应当按照需知原则管理敏感信息，确保敏感信息仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员知悉。
“需知原则”：信息隔离墙制度中敏感信息管理的核心原则，有需要方享有知情权。
敏感信息应仅限于“需要知悉”的人知悉，即仅限于存在合理业务需求或管理职责需要的工作人员才可获得相关敏感信息。
3、证券公司敏感信息保密要求
证券公司应防止敏感信息的不当流动和使用，包括但不限于：
(1)与公司工作人员签署保密文件，要求工作人员对工作中获取的敏感信息严格保密;
(2)加强对涉及敏感信息的信息系统、通讯及办公自动化等信息设施、设备的管理，保障敏感信息安全;
(3)对可能知悉敏感信息的工作人员使用公司的信息系统或配发的设备形成的电子邮件、即时通迅信息和其他通讯信息进行监测;
(4)建立内幕信息知情人管理制度。
4、物理隔离及系统隔离
证券公司应当确保保密侧业务与公开侧业务之间的办公场所和办公设备封闭和相互独立，信息系统相互独立或实现逻辑隔离。
1)保密侧业务：证券公司基于业务需要可以或应当接触和获取内幕信息的证券承销与保荐及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等业务。
2)公开侧业务：保密侧业务之外的其他业务。
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