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下面是出国留学网证券从业资格考试网给大家整理的证券从业考试《基础知识》：股份制改组(二)。希望大家都能获得一个好的成绩!
股份制改组的清产核资、产权界定，资产评估、报表审计和法律审查
一、股份制改组的清产核资
1.按照国有资产监督管理委员会(即国资委)的《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资，在此基础上，再进行资产评估。
2.清产核资的含义：即指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容
1.账务清理：帐帐相符、账证相符
2.资产核查：资产全面的核对查实
3.价值重估：资产按标准重新估价
4.损益认定：申报损益和资金挂帐
5.资金核实：重新核实国有资本金
6.完善制度：完善企业的财会制度
(二)清产核资的程序
1：程序：申请―→批复―→方案―→中介―→报告―→认定―→调帐―→登记―→完善
2.具体实施步骤
(三)清产核资的组织
1.清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查
2.企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作
二、股份制改组的产权界定
(一)国有资产产权的界定及折股
1.国有资产的界定
产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权刑事的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应该依照“谁投资、谁拥有产权产权”的原则进行。
2.国有股权的界定：国家股+国有法人股=国有股权
⑴国有企业改组为股份公司时的股权界定：国家股;国有法人股
⑵新设立的股份公司的股权界定
3.国有资产的折股
⑴国有企业进行股份制改组，要按《暂行规定》，保证国家股或国家法人股的控股地位
⑵国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股本。
国有企业的净资本未全部折股的差额部分应计入资本公积金。
(二)土地使用权的处置
公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。
经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数量的基础。
上市公司占用的国有土地处置方式：
1.以土地使用权作价入股(全部)
2.缴纳土地出让金，取得土地使用权(部分)
3.缴纳土地租金(少部分)
4.授权经营(无)
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企业股份制改组的目的、要求和程序
一、企业股份制改组的目的
(一)确立法人财产权
1.规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离
2.法人财产权从法律意义上回答了资产归属问题，同时从经济意义上回答了经营的问题。
(二)建立规范的法人治理结构
1.明晰产权关系，建立股东大会、董事会、监事会、经理等组织机构，实现分权与制衡的公司治理结构。
2.建立竞争、激励和管理结构，促进公司发展。
(三)筹集资金
发行股票、上市交易，吸引社会闲散资金，扩大生产
二、企业股份制改组的法律、法规要求
(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求：设立条件
(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求
三、拟发行上市公司改组的规范要求
(一)原则要求
1.突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。
2.按照《上市公司治理准则》的要求独立经营，运作规范。
3.有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。
(二)具体要求
1.业务改组的具体要求：公司上市原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。改组后公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统。
2.治理规范的具体要求：掌握资产、人员、机构、财务独立等几个独立性要求。
⑴资产独立：资产要独立完整，产权要清晰。
⑵人员独立：高级管理人员不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职;控股股东、其他任何部门和单位或人士推荐高管人员人选应通过合法程序，不得超越董事会和股东大会;拟发行上市公司应该拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在社保、工薪报酬等方面分账独立管理。
⑶机构独立：拟上市公司的机构与控股股东之间应该完全分开、独立设置、运行。
⑷财务独立：有自己的财务会计部门，有独立会计核算体系和财务管理制度;有独立银行账户;股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他财产;拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟上市公司名义的借款转借给股东单位使用。
3.避免同业竞争的具体要求：主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似的业务，避免同业竞争。如果产生，应采取措施解决：收购、转让、放弃、书面承诺。
4.减少并规范关联交易的具体要求：
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