历年真题答案及解析
一、单选题
1．【答案】D
【解析】重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。因此本题答案为D选项。
2．【答案】D
【解析】上市公司董事会就重大资产重组做出的决议，应提交股东大会批准。上市公司股东大会就重大资产重组事项做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。因此此题答案为D选项。
3．【答案】B
【解析】上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。其计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
4．【答案】B
【解析】根据中国证监会关于特定对象以资产认购而取得上市公司股份锁定期限的相关规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。下列情形之一的，36个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控股权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
5．【答案】A
【解析】并购重组委员会会议表决采取记名投票方式。表决票有同意票和反对票，并购重组委员会委员不得弃权。
6．【答案】C
【解析】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备的条件之一就是：财务顾问主办人不少于5人。
7．【答案】C
【解析】证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件：①已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格；②实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元；⑧具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度；④公司财务会计信息真实、准确、完整；⑤控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录；⑥具有两年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近两年每年财务顾问业务收入不低于100万元；⑦有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人；⑧中国证监会规定的其他条件。
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