要点七
(上市公司并购中的财务顾问)
1.财务顾问的职责：尽职调查、专业化服务、证券市场规范化运作的辅导等。
2.财务顾问报告的内容
3.独立财务顾问的聘请与独立财务顾问报告
上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或与收购人的财务顾问存在关联关系。
4.财务顾问的持续督导责任
自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司。
要点八
(上市公司收购共性问题审核意见关注要点)
1.收购资金来源
(1)收购资金来源于融资安排的关注点。
(2)管理层收购中的收购资金来源于关注点。
2.实际控制人变化
(1)收购人与出让人是否在同一国有控股集团内，是否受同一股东控制。
(2)国有控股集团或者国有资产经营单位通过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注是否有相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产所有者的权利。
3.关于国有资产无偿划转、变更、合并的解答
(1)申请人根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定，向中国证监会申请免除要约收购义务的，必须取得有权政府机构或者国有资产管理部门的批准。
(2)“无偿划转、变更、合并”是指没有响应的对价，不得存在任何附加安排。
(3)如本次收购中存在包括有偿支付在内的任何附加安排得的，不得按照《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项的规定申请免除要约收购的义务。
4.关于如何计算一致行动人拥有的权益的解答
5.上市公司并购重组过程中关于反垄断的要求
(1)对行政许可申请人及相关专业机构的—般要求。
(2)涉及外资并购的特殊要求。
6.外资企业直接或间接收购境内上市公司触发要约收购义务的情况和申请豁免其要约收购义务的规定
(1)外资企业直接或间接收购境内上市公司触发收购义务或者需要申请豁免其要约收购义务的，申请豁免主体或者发出要约收购的主体必须是外资企业或经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。
(2)在要约收购报告书摘要提示公告中，有关收购人及上市公司必须做出特别提示。
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