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出国留学网证券从业考试网为您整理“2015年证券从业发行与承销知识点讲解 上市公司收购”，同学们一定要加油复习2015年证券从业考试，才能拿到证券资格证书！
第十一章公司收购
第二节上市公司收购(重点)
要点一
(上市公司收购的有关概念)
1.收购人
包括投资者及与其一致行动的人。
2.一致行动与一致行动人
(1)一致行动：指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
(2)一致行动人：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者互为一致行动人。若无相反证据，有下列情形之一的，为一致行动人：①投资者之间有股权控制关系;
②投资者受同一主体控制;
③投资者的董事、监事或高管人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或高管;④投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;
⑤银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排(不是一般的借贷关系);⑥投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;
⑦持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;
⑧在投资者任职的董事、监事及高管与投资者持有同一上市公司股份;
⑨持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高管，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;
⑩在上市公司任职的董事、监事、高管及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其前项所述亲属直接或间接控制的企业同时持有本公司股份;
⑩上市公司董事、监事、高管和员工与其所控制或者委托的法人或其他组织持有本公司股份;
⑪投资者之间具有其他关联关系。
3.上市公司控制权
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
(1)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东：
(2)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%(实际控制人);
(3)投资者通过实际支配上市公司的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响：
(5)中国证监会认定的其他情形。
收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。
要点二
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第十一章公司收购
考纲分析
熟悉公司收购的形式、业务流程、反收购策略。
掌握上市公司收购的有关概念。
熟悉上市公司收购的权益披露。
熟悉要约收购规则、协议收购规则以及间接收购规则。
了解收购人及相关当事人可申请豁免要约收购的情形和各类情形下当事人应履行的程序。
熟悉上市公司并购中财务顾问的有关规定。
熟悉上市公司收购共性问题审核意见关注要点。
熟悉上市公司收购的监管。
熟悉外国投资者并购境内企业规定的基本制度、适用范围、并购方式、要求及涉及的政府职能部门及其基本制度。
了解外国投资者并购境内企业的审批与登记。
掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定。
熟悉外国投资者并购境内企业安全审查制度。
熟悉外国投资者并购境内企业的反垄断审查。
了解外国投资者并购境内企业的其他有关规定。
了解外国投资者对上市公司进行战略投资应遵循的原则。
熟悉外国投资者对上市公司进行战略投资的要求。
熟悉对上市公司进行战略投资的外国投资者的资格要求。
熟悉外国投资者进行战略投资的程序。
熟悉投资者进行战略投资后的变更及处置。
要点解析
第一节公司收购概述
要点一
(公司收购的形式)
1.什么叫收购
收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。
2.收购的形式分类
要点二
(公司收购的业务流程)
1.收购对象的选择。
2.收购时机的选择。
3.收购风险分析。
4.目标公司定价：现金流量法和可比公司价值定价法。
5.制定融资方案：公司内部自有资金，银行贷款筹资，股票、债券与其他有价证券。
在以上融资方式中，收购公司一般应首先选用内部自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小，不必支付发行成本;其次，选择向银行贷款(若法律、法规或政策允许)，因为速度快，筹资成本低，且易保密;再次，选择发行债券、可转换债券等;最后，发行普通股票。
6.选择收购方式：现金收购(股票或资产)、用股票收购...
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第十章第七节 国际开发机构人民币债券的发行与承销
国际开发机构发行人民币债券的主要根据是2005年3月中国人民银行制定并发布的《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》所制定的。
定义1：国际开发机构人民币债券(简称：人民币债券)是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币为计价的债券。
定义2：国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的国际开发性机构。
2005年10月9日国际金融公司和亚洲开发银行发行了我国首支外债，在中国的外债叫做熊猫债券。
一、审批体制
国家外汇管理局根据有关外汇管理规定，负责对发债资金非居民人民币专用账户及其结、售汇进行管理。
二、发债机构需要具备的条件
发债机构是国际开发机构。有三个基本条件：
1.财务稳健、资信良好，人民币债券信用级别为AA级之上。
2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金要在10亿美元以上。
3.所募集资金用于向于中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。
三、申请发行人民币债券应提交的材料
四、会计标准与法律要求
五、债券的承销
国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券应组成承销团，承销商应为在中国境内设立的证券经营机构。
【例题】：国际开发机构在中国境内公开发行人民币债券由( )做为承销机构。
A.国外设立的承销机构
B.中国境内设立的中资证券机构
C.中国境内设立的中外合资证券经营机构
D.香港设立的承销机构
[答案]：BC
六、利率的确定
人民币债券发行利率由中国人民银行核定。
七、其他事项
发行人发行人民币债券所筹集的资金，应用于中国境内项目，不得换成外汇转移至境外。
人民币债券发行后，收回贷款和退出投资获得人民币收入用于偿付原境外调入资金需购汇汇出的，以及发行人汇出投资收益的，须到国家外汇管理局办理购汇汇出核准手续。
发行人因贷款无法及时收回或其他原因导致其无法按期偿还人民币债券本息时，可从中国境外调入外汇资金，并按有关规定开立外汇专用账户，外汇资金结汇须经国家外汇管理局核准。
国际开发机构发行人民币债券工作文本语言应为中文。
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第十章第六节 资产支持证券的发行与承销(重点)
定义：资产支持证券(ABS)是指由银行业金融机构做为发起机构，信贷资产受托给受托机构，由受托机构发行以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
2005年12月8日国家开发银行和中国建设银行在银行兼债券市场发行了首批资产支持证券。
一、信贷资产证券化业务的参与者：
(一)发起机构(指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构)
条件：(1)具有较高的同质性;
(2)能够产生可预测的现金流收入;
(3)符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定
发起机构应在全国性媒体上发布公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人。
发起机构应当对所保留的风险计提资本。
资产支持证券不代表发起机构的负债，资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。
(二)受托机构(是承担信托资产发售过程的中介机构)
特定目的信托受托机构是指在信贷资产证券化过程中，因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。
受托机构依照信托合同约定履行下列职责：
(1)发行资产支持证券;
(2)管理信托财产;
(3)持续披露信托财产和资产支持证券信息;
(4)仍照信托合同约定分配信托利益。
(5)信托合同约定的其他职责。
受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生前，由中国银监会指定临时受托机构。
(三)信用增级机构
1.信用增级是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级可以采用内部信用增级和/或外部信用增级的方式。
2.内部信用增级包括：现金抵押账户、利差账户、超额抵押、ABS分层结构。
3.外部信用增级包括：担保、保险、备用信用证。
(四)贷款的服务机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责管理贷款的机构。
(五)资金保管机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。
二、中国银监会对资产支持证券发行的管理
(一)联合报送申请
(二)信贷资产证券化业务计划书的主要内容
9.清仓回购条款等选择性或强制性的赎回或终止条款。
发行资产支持证券由符合条件的银行业金融机构与获得特定目的的信托受托机构资格的金融机构向银监...
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第十章第五节 证券公司债券的发行与承销
证券公司的债券是指证券公司依法发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。证券公司的债券是不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券等。证券公司债券的管理由中国证监会负责管理。
证券公司债券的发行方式：
1.向社会公开发行;
2.向合格的投资者定向发行。
一、发行条件、条款设计要求及其他安排
(一)发行条件
1.基本条件
公开发行债券：
(1)发行人最近1期期末经审计的净资产不低于10亿元;
(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;
(3)最近两年内未发生重大违法违规行为;
(4)具有健全的股东会、董事会动作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;
(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;
中国证监会规定的其他条件。
定向发行债券：同以上2项至6项，另外，最近1期期末经审计的净资产不低于5亿元(公开发行是10亿)
提示：
定向发行债券只能向合格投资者发行。
合格投资者的条件：
(1)依法设立的法人或投资组织;
(2)按照规定和章程可从事债券投资;
(3)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。
2.募集资金的投向
不得用于禁止性的行业和行为
3.不得再次发行的情形之一即可
(1)前1次发行的公司债券尚未募足的;
(2)对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。
(二)条款设计要求及其他安排
1.发行规模
累计发行的债券总额不得超过公司净资产的40%
提示：
公开发行的债券每份面值为100元。定向发行的债券应当采用记账方式向合格投资者发行，每份面值为50万元，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万元。
2.期限
证券公司债券的期限最短为1年。
3.利率及付息规定
企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%
4.债券的评级
5.担保
公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的50%。(不足50%，要作特别风险提示，...
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第十章 第四节 企业短期融资券的发行与承销
短期融资券的含义：短期融资券指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定时间内还本付息，最长的期限是不超过365天的有价证券。
短期融资券与企业债券相比期限较短，发行条件相对较低，发行对象主要是针对机构投资者而言的。
一、短期融资券的发行条件
1.要求最近一个会计年度盈利(流动性良好(短期));近3年发行的短期融资券没有延迟支付本息的情形。
二、承销机构标准及其资格认定
金融机构从事短期融资券承销业务，应当符合一定的条件，并报中国人民银行备案。
(一)承销机构的标准
1.取得全国银行间同业拆借市场成员资格两年以上。
2.证券公司从事短期融资券主承销业务的资格的条件：
(1)合法设立的金融机构;
(2)通过证券协会的创新类试点证券公司的资格评审。
(3)证券公司财务指标的要求
总资产不得低于50亿，净资产不得低于25亿，净资本不得低于20亿。
净资产越高表明证券公司流动性资产越高，代表证券公司经营能力越高。
(4)上季度的净利润不能低于4亿元人民币;
(5)净资本利润率不能低于8%;
3.设有专门的融资融券承销业务的部门。
4.据有从事融资融券承销业务的资格及其它要求。
重点：1.只有创新类证券公司才可以做短期融资券的承销业务;2.对证券公司从事短期融资券承销业务的财务指标的要求。
(二)承销机构的资格认定
【例题】证券公司从事短期融资券承销业务的标准有( )
A.规范类证券公司
B.总资产大于50亿
C.有专门负责该业务的部门
D.取得银行间同业拆借市场成员资格两年以上
[答案]B.C.D
[解析]证券公司要获得短期融资券承销业务的资格，必须要通过证券协会的创新类试点证券公司的资格评审。
三、短期融资券发行的申请与核准
(一)提交备案材料
1.发行短期融资券的备案报告。
2.董事会同意发行短期融资券的决议或具有相同法律效力的文件。
3.主承销商推荐函(附尽职调查报告)。
4.短期融资券募集说明书(附发行方案)。
5.信用评级报告全文及跟踪评级安排的说明。
6.经注...
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第十章 第三节 我国企业债券的发行与承销
一、企业债券
指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定的程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。
企业债券不包括金融债券和外币债券。
(一)发行条件
1.基本条件(有6点，主要强调如下两点)
(4)企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利;
(5)企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。
对于公司债券的公开发行，《证券法》的要求：
(1)股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元;
(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;
(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;
(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;
(5)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;
(6)国务院规定的其他条件。
2.募集资金的投向
提示：
企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资;不得用于弥补亏损和非生产性支出。
3.禁止发行的情况
(1)公司前1次发行的债券尚未募足的;
(2)公司对已公开发行的债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的;
(3)改变公司公布的资金用途。
(二)条款设计要求及其他安排
1.发行规模
从规模上，企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。累计发行的债券总额不得超过公司净资产额的40%。
企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为一个认购单位。
2.期限
原则上不能低于1年。
3.利率及付息规定
企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。
4.债券的评级
发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。
5.债券的担保(有所放松，无担保债券试点)
发行人应当为债券的发行提供担保。
6.法律意见书
发行人应当聘请具有从业资格的律师事务所，并出具法律意见书。
7.债券的承销组织
企业债券的发行，应组织承销团以余额包销的方式承销。
已经承担过企业债券发行主承销商或累计承担过3次以上副主承销商的金...
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第十章第二节 我国金融债券的发行与承销
一、金融债券的发行条件(发行主体)
(一)我国的政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行。
审核主体是中国人民银行。
(二)商业银行：
审核主体是中国人民银行。(条件：P240核心资本充足率不低于4%;最近三年连续盈利;最近3年没有重大违法、违规行为。)
(三)企业集团，财务公司(10%)
1.具有良好的公司制理机制;
2.资本充足率不低于10%;
3.风险监管指标符合规定;
4.最近三年没有违法违规行为;
5.中国人民银行要求的其它条件。
(四)其它金融机构
二、申请发行金融债券应报送的文件(略)(了解)
【例题】：商业银行发行金融债券的条件有( )
A.核心资本充足率不低于4%;
B.最近三年连续营利;
C.代款损失计提足够;
D.良好的公司制理机制。
正确答案：A.B.C.D
【例题】：政策性金融债券的发行需经中国人民银行批准。
答案：正确
三、金融债券发行的操作要求
(一)金融债券发行的方式(全国银行间债券市场)
两种方式：公开发行，定向发行。
金融债券发行的期间
1.一次足额发行;
2.在限额的时间内进行分其发行。
(二)信用评级
金融债券发行后，信用评级机构应每年对该金融债券进行跟踪信用评级。
(三)发行组织
承销人-金融机构的五个条件：
1.注册资本不得低于2亿;
2.具有较强的债券分销能力;
3.具有合格的专业人员和分销渠道;
4.没有重大违法和违规的行为;(最近2年)
5.其它条件。
招标发行通过中国人民银行债券发行系统进行。
(四)其他相关事项(P242)
发行人不得认购或变相认购自己发行的金融债券。
发行人应在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并在规定期限内完成发行。
发行人未能在规定期限内完成发行的，原金融债券发行核准文件自动失效，发行人不得继续发行本期金融债券。发行人仍需发行金融债券的，应另行申请。
金...
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第十章 债券的发行与承销
第一节 我国国债的发行与承销
我国国债发行始于1949年底
三种：记账式、凭证式、储蓄(2006.7.1新品种)
储蓄国债是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债发行对象为个人投资者。企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。
一、我国国债的发行方式
凭证式国债发行完全采用承购包销方式，记账式国债发行完全采用公开招标方式。
(一)公开招标方式
我国国债发行招标规则的制定借鉴了国际资本市场中的“美国式”、“荷兰式”规则。
美国式：在期限内可随时根据不同的要求进行操作;(不同)
荷兰式：只有一个具体的操作时间。(单一价格)
六种方式：
1.以价格为标的的荷兰式招标
2.以价格为标的的美国式招标
3.以缴款期为标的的荷兰式招标
4.以缴款期为标的的美国式招标
5.以收益率为标的的荷兰式招标
6.以收益率为标的的美国式招标
以价格为标的的荷兰式招标
以募满发行额为止的所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格。有相同的缴款期。
以价格为标的的美国式
以募满发行额为止的中标商各自价格的中标价作为各中标商的最终价格。有不同的缴款期。
二、国债承销程序
(一)记账式国债的承销程序
1.招标发行
记账式国债是一种无纸化国债，通过银行间的债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。
2.分销
分销分为场内挂牌分销或场外分销两种方法。(非交易过户)
注意场内分销程序中的第四点：投资者在买入债券时，可免交佣金，证券交易所也不向代理机构收取买卖国债的经手费用。
注意场外分销程序中的第一点：在发行期内，承销商也可以在场外确定分销商或客户，并在当期国债的上市交易日前向证券交易所申请办理非交易过户。
(二)凭证式国债的承销程序
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。(发行期限：1个月)
财政部一般委托中国人民银行分配承销数额，采取“随买随卖”、利率按实...
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第九章第四节 发行可转换公司债券有关的信息披露
一、可转换公司债券上市信息的披露
(一)上市公告
(二)特别事项
发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：
3.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的。
4.未转换的可转换公司债券数量少于3 000万元的。
(三)付息与兑付
上市公司应当在可转换公司债券约定的付息日前3～5个交易日内披露付息公告;在可转换公司债券期满前3—5个交易日内披露本息兑付公告。
(四)转股与股份变动
(五)赎回与回售
上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的5个交易日内至少发布3次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。
在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条件后的5个交易日内至少发布3次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及其影响。
变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人l次回售的权利，有关回售公告至少发布3 次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布1次，在回售实施期间至少发布1次，余下l次回售公告的发布时间视需要而定。
(六)停止交易的情形
上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
与可转换公司债券上市有关的其他方面的信息披露，与股票上市基本相同。具体可参见《交易所股票上市规则》。
例题：未转换的可转换债券的数量少于( )元时，上市公司就要进行披露。
A.3000万元
B.4000万元
C.5000万元
D.6000万元
正确答案：A
例题：上市公司在可转债转换期结束的( )交易日前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。
A.12
B.15
C.20
D.25
正确答案：C
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