参考答案
1. 答案： B
{解析}提供盈利预测的发行人应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。
2. 答案： C
{解析}股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3. 答案： B
{解析}上市报告书(申请书)在上市公司申请增发新股的可流通股份上市时向上海证券交易所提交的申请文件。
4. 答案： D
{解析}由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。
5. 答案： B
{解析}由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权，从而获利。
6. 答案： B
{解析}可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
7. 答案： D
{解析}投资者在买入债券时，可免缴佣金，证券交易所也不向代理机构收取买卖国债的经手费用。买卖成交后，客户认购的国债自动过户至客户的账户内，并完成国债的认购登记手续。客户的认购款通过证券交易所锁定，于当日划入承销商在证券交易所的清算账户中，资金回收安全、迅速。
8. 答案： D
{解析}根据《短期融资券管理办法》第一章第三条和第二章第十三条的规定，短期融资券是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
9. 答案： D
{解析}发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。
10. 答案： A
{解析}选项B所述不属于尽职调查的作用。
11. 答案： C
{解析}证券公司承销股票的，应当按照承担包销义务的承销金额的10%计算风险准备。
证券公司承销公司债券的，应当按照承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备。
证券公司承销政府债券的，应当按照承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。
12. 答案： A
{解析}股东大会决定修改章程必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
13. 答案： C
{解析}普通决议，应当由出席会议的股东所持表决权的半数以上以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
14. 答案： D
{解析}清算组应当在成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
15. 答案： B
{解析}公司有以下原因之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现。
(2)股东大会决议解散。
(3)因公司合并或分立需要解散。
(4)依法被吊销执照、责令关闭或被撤销。
(5)当公司经营管理发生严重困难，继续存续会试股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权5%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
其中因(1)(2)(4)(5)项而解散的，应当在解散事由出现之日起5日内成立清算组，开始清算。
16. 答案： C
{解析}招股说明书摘要应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露发行人的情况，做到简明扼要、通俗易懂。
17. 答案： C
{解析}每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。
18. 答案： C
{解析}发行费用是指发行人在股票发行申请和实际发行过程中发生的费用，该费用可在股票溢价发行收入中扣除，主要包括以下内容：①承销费用;②发行人支付给中介机构的费用，包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等。在发行费用中不应包括“财务顾问费”;同时，发行费用中不应包括“其他费用”项目。
19. 答案： D
{解析}管理层的讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素;不应仅以引述方式重复财务
报表的内容，还应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式进行分析。
20. 答案： C
{解析}发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。
21. 答案： A
{解析}特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。属于下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
22. 答案： C
{解析}根据中国银行间市场交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》，中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。
23. 答案： C
{解析}凭证式国债承销团成员原则上不超过40家;记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。
24. 答案： B
{解析}证券公司投资银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要由投资银行风险(质量)控制部门完成。
25. 答案： A
{解析}《公司法》第九十一条规定，发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
26. 答案： D
{解析}股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
27. 答案： A
{解析}发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。此外，发起人的义务还包括：①公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任;②公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任;③不得虚假出资或者在公司成立后抽逃出资，不得在申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本，否则，将承担相应的法律责任，严重者依据《中华人民共和国刑法》承担刑事责任。
28. 答案： B
{解析}我国目前遵循的是法定资本制的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，而且要求在设立登记前认购或募足完毕。
29. 答案： A
{解析}《公司法》第一百四十二条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
30. 答案： D
{解析}董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
31.C
【解析】上市公司申请发行新股，必须符合最近12个月内不存在违规对外提供担保的
行为。
32.D
【解析】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量
未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认
购的股东。
33.A
【解析】发行对象认购的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让;控股股东、实际
控制人或其控制的关联人认购的股份，36个月内不得转让。
34.B
【解析】证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6
个月后，可再次提出证券发行申请。
35.B
【解析】非公开发行股票的发行对象不超过10名。
36.A
【解析】上市公司发行新股的持续督导的期间自证券上市之日起计算。
37.C
【解析】发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不
低于人民币15亿元。
38.B
【解析】本题考查暂停上市交易的相关情形。
39.A
【解析】分离交易的可转换公司债券的期限最短为l年，无最长期限限制。
40.C
【解析】公司申请发行可交换公司债券，要求本次发行后累计公司债券余额不超过最近l
期末净资产额的40%。
41.C
【解析】上市公司最近24个月内曾公开发行证券的发行可转换公司债券，不能存在发行
当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
42.A
【解析】转股价格应不低于募集说明书公告目前20个交易日公司股票交易均价和前l个
交易日的均价。
43.B
【解析】通常情况下，可转换公司债券赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人。相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回
价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。
44.B
【解析】可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的
次日成为发行公司的股东。
45.A
【解析】本题考查次级债务的概念。
46.B
【解析】目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式。
47.D
【解析】本题考查自信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应具备的条件。
48.A
【解析】发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期
支付本金和利息时，应提前5个工作日报中国人民银行备案。
49.C
【解析】本题考查集合票据的概念。
50.C
【解析】国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。
51.B
【解析】H股的发行方式是公开发行加国际配售。
52.B
【解析】上市公司所属企业申请境外上市，要求最近1个会计年度合并报表中按权益享
有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。
53.D
【解析】内地企业在香港创业板发行与上市，新申请人必须证明在其呈交上市申请的FI
期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，一般要求具备至少24个月的活跃业务
记录。
54.D
【解析】H股上市公司要求审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行
董事。
55.A
【解析】上市公司及其控股或控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币
5000万元，构成重大资产重组。
56.B
【解析】防御性收购一般是指白衣骑士策略。
57.B
【解析】专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委员会工作的，中国证监会按照有关
规定在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。
58.C
【解析】投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，
通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加
或者减少5%，应当按规定进行报告和公告。
59.C
【解析】其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资
产不低于人民币500万元。
60.B
【解析】自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的
有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
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