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2018注会考试《经济法》知识点:企业改制

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  2018注会考试《经济法》知识点:企业改制

  企业改制

  1.企业改制应当依照法定程序,由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制,履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前,应当将改制方案报请本级人民政府批准。

  2.企业改制应当制定改制方案。企业改制涉及重新安置企业职工的,还应当制定职工安置方案,并经职工代表大会或者职工大会审议通过。

  与关联方的交易

  1.未经履行出资人职责的机构同意,国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为:

  (1)与关联方订立财产转让、借款的协议;

  (2)为关联方提供担保;

  (3)与关联方共同出资设立企业,或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。

  2.国有资本控股公司、国有资本参股公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时,该交易涉及的董事不得行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  国有资产所有权界定

国家机关

占有、使用的资产全部属于国有资产,但不包括借用、租用等所有权属于他人的财产。

事业单位

凡是国家机关及国有企业单位创办的或者所属的事业单位,其占有使用的资产全部属于国有资产。非国家机关及非国有企业单位创办的事业单位,凡是由国家投入的资产应属国家所有。

政党及人民团体

凡由国家拨款等形成的资产归属于国有资产。其党员的党费、他人捐赠等形成的资产归该政党所有。

国有企业

企业资产不论是国家直接投入的,还是企业通过生产经营活动取得的,均属国家所有。以个人缴纳党费、团费、会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产除外。

集体所有制企业

(1)一般来说,企业内凡属以国有资产投入或以国有资产形成的资产界定为国有资产。
(2)集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产,国有单位只提供担保的,不界定为国有资产,但履行了连带责任的,国有单位应予以追索清偿或协商转为投资。

中外合资、合作企业

(1)中方投资者以国有资产出资投入包括现金、厂房建筑物、机器设备、场地使用权、无形资产等形成的资产,界定为国有资产;(2)企业注册资本增加,按双方协议,中方投资者以分得利润向企业再投资,或优先购买另一方出资额所形成的资产,界定为国有资产;(3)可分配利润及从税后利润中提取的各项基金中,中方投资者按投资比例所占的相应份额(不包括已提取用于职工奖励、福利等分配给个人消费的基金),界定为国有资产;(4)中方投资者职工的工资差额,界定为国有资产;(5)企业根据中国法律和有关规定按中方投资者工资总额一定比例提取的中方职工的住房补贴基金,界定为国有资产;(6)企业清算或解散时,馈赠或无偿留给中方投资者继续使用的各项资产,界定为国有资产。

股份制、联营企业

(1)国家机关或其授权单位向股份制企业投资形成的股份,包括现有已投入企业的国有资产折成的股份,构成股份制企业中的国家股,界定为国有资产;(2)国有企业向股份制企业投资形成的股份,构成国有法人股,界定为国有资产;(3)股份制企业公积金、公益金中,国有单位按照投资应占有的份额,界定为国有资产;(4)股份制企业未分配利润中,国有单位按照投资比例所占的相应份额,界定为国有资产。

  国有资产评估的范围

应当对相关资产进行评估

(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;
(2)以非货币资产对外投资;
(3)合并、分立、破产、解散;
(4)非上市公司国有股东股权比例变动;
(5)产权转让;
(6)资产转让、置换;
(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;
(8)以非货币资产偿还债务;
(9)资产涉讼;
(10)收购非国有单位的资产;
(11)接受非国有单位以非货币资产出资;
(12)接受非国有单位以非货币资产抵债;
(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

可以不进行资产评估

(1)经各级人民政府或其国有资产监督管理机构批准,对企业整体或者部分资产实施无偿划转;
(2)国有独资企业与其下属独资企业(事业单位)之间或其下属独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权)置换和无偿划转。

  国有资产评估项目核准制和备案制

  1.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。

  2.当交易价格低于评估结果的90%时,应当暂停交易,在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。

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