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2017证券从业考试《法律法规》考点：擅自公开发行证券
《证券市场基本法律法规》考点：擅自公开或变相公开发行证券的特征(第四章第一节)
擅自公开或变相公开发行证券的特征
擅自公开发行证券的特征：非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱等公开方式
变相公开发行证券的特征：
(1)非公开发行股票及其股权转让，若采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行的，则构成变相公开发行股票。
(2)公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票，亦构成变相公开发行股票。
(3)向特定对象转让股票，未经中国证监会核准，转让后公司股东累计超过200人的，亦构成变相公开发行股票。
考点练习：
1、下列( )属于《证券法》对证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行证券的处罚措施。
A.没收违法所得，并处以违法所得二倍以上五倍以下的罚款
B.给投资者造成损失的，应当与发行人承担按份额赔偿责任
C.对直接负责的主管人员和其他直接责任人给予警告并撤销任职或证券从业资格
D.对直接负责的主管人员和其他直接责任人处以三万元以上十万元以下的罚款
参考答案：C
参考解析：《证券法》第一百九十条规定，证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
2、下列选项中，说法不正确的是( )。
A.擅自发行企业债券，数额巨大、后果严重的，应处以无期徒刑
B.期货经纪公司的从业人员，故意提供虚假信息，诱骗投资者买卖期货合约，造成严重后果的，处5年以下有期徒刑或者拘役
C.改变公开发行公司债券所募资金的用途的，不得再次公开发行公司债券
D.未经法定机关核准，擅自公开发行证券的，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款
参考答案：A
参考解析： 根据《刑法》第一百七十九条，未经国家有关主管部门批准，擅自发行股票或者公司、企业债券，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处非法募集资金金额1%以上5%以下罚金。
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“2017公开发行证券的有关规定有哪些”一文由出国留学网证券从业栏目分享，更多信息，欢迎广大考生前来阅读!
(一)证券发行的一般规定
证券发行是指经过批准符合发行条件的证券发行人，以筹集资金为目的，按照一定的程序将股票、公司债券以及其他证券销售给投资者的一系列行为的总称。
《中华人民共和国证券法》规定：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：向不特定对象发行证券;向累计超过200人的特定对象发行证券;法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
(二)股票的发行
1.股票发行的条件。设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：
(1)其生产经营符合国家产业政策。
(2)其发行普通股限于一种，同股同权。
(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%。
(4)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。
(5)向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的10%;公司拟发行的股本总额超过人民币
4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的10%。
(6)发起人在近3年内没有重大违法行为。
(7)证券委规定的其他条件。
2.公司公开发行新股，还应当符合下列条件：
(1)具备健全且运行良好的组织机构。
(2)具有持续盈利能力，财务状况良好。
(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
3.股票发行核准须提交的文件。股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：
(1)公司章程。
(2)发起人协议。
(3)发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明。
(4)招股说明书。
(5)代收股款银行的名称及地址。
(6)承销机构名称及有关的协议。依照《中华人民共和国证券法》规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，还应当提交相应的批准文件。
4.募集资金的用途。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
(三)债券的发行
1.公司...
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擅自公开或变相公开发行证券的法律责任
《中华人民共和国证券法》第一百八十八条规定，未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额1%以上5%以下的罚款;对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以3万元以上30万元以下的罚款。
《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第六条规定，未经国家有关主管部门批准，向社会不特定对象发行、以转让股权等方式变相发行股票或者公司、企业债券，或者向特定对象发行、变相发行股票或者公司、企业债券累计超过200人的，应当认定为《中华人民共和国刑法》第一百七十九条规定的“擅自发行股票、公司、企业债券”。构成犯罪的，以擅自发行股票、公司、企业债券罪定罪处罚。
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出国留学网证券从业考试网为你带来“证券市场基本法律法规重点：擅自公开发行证券的特征”，大家要抓紧时间复习，希望此文能帮助到大家!
第四章 证券市场典型违法违规行为及法律责任
第一节 证券一级市场
擅自公开或变相公开发行证券的特征
要点：擅自公开发行证券的特征
内容：非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱等公开方式
要点：变相公开发行证券的特征
(1)非公开发行股票及其股权转让，若采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式 变相公开发行向社会公众发行的，则构成变相公开发行股票。
(2)公司股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票，亦构成变证券的特征相公开发行股票。
(3)向特定对象转让股票，未经中国证监会核准，转让后公司股东累计超过200人的，亦构成变相公开发行股票
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大家做好准备迎接考试了吗?出国留学网中级会计职称栏目诚意整理“2017中级会计经济法考点：公开发行VS非公开发行”，欢迎广大考生前来学习。
公开发行VS非公开发行
1.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
(一)向不特定对象发行证券的;
(二)向特定对象发行证券累计超过200人的;
(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
2.
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发行行为 |
是否需要核准 |
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下面是留学网证券从业资格考试网给大家整理的2015年证券从业资格考试《发行与承销》知识点(三)，希望大家在最后的时间里能够抓紧时机，好好查漏补缺。争取在考试时发挥出最好的水平!
首次公开发行的具体操作
知识点一、推介
1.发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。招股意向书公告至开始推介间隔不得少于1天。首次公开发行股票发行人的高级管理人员和主承销商的项目负责人应出席公司推介活动。
2.首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播的方式，向投资者进行公司推介。首次公开发行公司关于进行网上直播推介活动的公告应与其招股说明书摘要(或招股意向书)同日同报刊登，并在拟上市证券交易所的指定网站同天发布。
知识点二、询价和定价(见第二节)
知识点三、申购
(一)上交所申购流程(见第三节)
上交所对有效申购总量配售新股的办法如下：
1.有效申购总量=该次股票上网发行量时，投资者按其有效申购量认购股票。
2.小于时，投资者按有效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理。
3.大于时，上交所按照每1000股配1个号的规则，由交易主机自动对有效申购进行统一连续配号，并通过卫星网络公布中签率。
(二)深交所申购流程
T日投资者申购;T+1日资金冻结、验资及配号;T+2日组织摇号抽签、中签处理;T+3日公布中签结果，未中签部分资金解冻。
(三)网下发行与网上发行的衔接(重点) T-1日公告
1.发行公告的刊登。发行人和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告和网下发行公告可以合并刊登。
2.网下发行参与对象不得参与网上发行。
3.网上发行和网下发行的回拨。
知识点四、发售
发售阶段涉及向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上发行的投资者配售、向参与网上发行的投资者配售、超额配售和回拨机制等。
知识点五、验资
投资者申购股款缴纳结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所申购资金进行验资，并出具验资报告。
知识点六、承销
1.证券公司在实施承销协议前，应当向证监会报送发行与承销方案。
2.证券公司承销证券，应当依照证券法规定采用包销或代销的方式。采用代销方式的，应在发行公告中(须)披露失败后的处理措施。
3.承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。
3.承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。
4.承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。...
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