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2017年证券从业考试已拉开序幕!出国留学网证券从业考试栏目发布“证券2017年发行与承销知识点指导：股份制改组”希望可以帮到广大考生，了解更多相关详情，请继续关注我们网站的更新!
证券2017年发行与承销知识点指导：股份制改组
股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查
一、清产核资
国有企业在改制前必须首先进行清产核资。
清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容
1.财务清理
2.资产清查
3.价值重估
4.损益认定
5.资金核实
6.完善制度
(二)清产核资的程序(了解)
(三)清产核资的组织
组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
二、产权界定(4种)
(一)国有资产产权的界定及折股P68
1.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。
国有资产所有权界定的方法：
(1)有权代表国家投资的机构或部门的投资，构成股份制企业中的国家股鉴定为国有资产;
(2)构成国有法人股的也界定为国有资产;
(3)股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产;
(4)股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。
国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。
区分的关键：看主体是谁
2.国有股权的界定
3.国有资产的折股
国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设;其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。
股票发行溢价倍率(股票发行价格÷股票面值)应不低于折股倍数(发行前国有净资产÷国有股股本)净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。
【例题】判断正误：国有企业改组为股份有限公司，净资产折股比例不得低于75%。
[答案]×
(二)土地使用权的处置
公司改组为上市公司，其使用的国有土地使用权必须评估。
01-19
“2017年证券《发行与承销》易考点：改组的目的”一文由出国留学网证券从业考试栏目分享，希望可以帮助到您，提前祝广大考生一次通关哦!
2017年证券《发行与承销》易考点：改组的目的
一、企业股份制改组的目的
(一)确立法人财产权
规范的公司能够有效地实现出资者所有权与公司法人财产权的分离。在企业改组为股份公司后，公司拥有包括各出资者投资的各种财产而形成的法人财产权。
公司法人财产的独立性是公避开参与市场竞争的首要条件，是公司作为独立民事主体存在的基础，也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。
公司的出资者都是公司的内部成员，因此，出资者的所有权与法人财产权相互独立运作。
(二)建立规范的公司治理结构
通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权产系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构，较好地建立起公司的竞争机制、激励机制和管理结构，以促进公司的发展。
(三)筹集资金
【例题】企业股份制改组的目的之一是( )。
A.逃脱债务负担
B.确立法人财产权
C.确立个人财产权
D.确立国家财产权
[答案]B
二、企业股份制改组的法律、法规要求
(一)改组为股份有限公司的法律、法规要求
(二)改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求
1.上市公司的形成来源
2.《证券法》对上市公司的要求：
(1)公司股票经中国证监会核准，已经向社会公开发行;
(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;
(3)向社会公开发行的股份达公司股份总额数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份比例为10%以上;
(4)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
【例题】根据公司法，申请股票在证券交易所上市的公司，股本总额不少于人民币( )万元。
A.1000
B.3000
C.10000
D.20000
答案：B
三、拟发行上市公司改组的规范要求
(一)原则要求
(二)具体要求
1.业务改组的具体要求(5项，P61)
拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。
2.治理规范的具体要求
(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整
(2)拟发行上市公司的人员应做到独立
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01-19
“证券《发行与承销》2017精讲：资本结构理论”一文由出国留学网证券从业考试栏目分享，希望可以帮助到您，欢迎广大考生前来阅读!
证券《发行与承销》2017精讲：资本结构理论
企业融资结构选择的目的就在于，通过对各种融资方式与组合的成本、风险与收益的比较分析，确定立最优的企业融资结构，从而达到企业融资成本最低、市场约束最小、市场价值最大的目标。
一、早期资本结构理论
1952年，美国的大卫·杜兰特划分为：净收入理论、净经营收入理论和介于两者之间的传统折中理论。
(一)净收入理论(p88)(图4-1所示)
该理论假定：(1)当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资其成本均不变，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化;(2)债务融资的税前成本比股票融资成本低。根据以上假定，当企业增加债券融资比重时，融资总成本会下降。由于降低融资总成本会增加企业的市场价值，所以，在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高。当企业以100%的债券进行融资时，企业市场价值会达到最大。
(二)净经营收入理论(p89)(图4-2所示)
结论：融资总成本不会随融资结构的变化而变化。
二、现代资本结构理论
(一)MM定理
1.MM的无公司税模型。1958年，莫迪格利安尼和米勒提出了著名的MM定理，创建了现代资本结构理论，这一理论又被称为资本结构无关论。
MM理论的应用具有严格的假设条件：(共5条)
其基本思想是：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。
命题一：不论企业是否有负债，其价值等于公司所有资产的预期收益额除以适于该公司风险等级的报酬率。其公式为：
式中：V——公司价值;
VL——有负债公司的价值;
VU——无负债企业的价值;
KA——有负债公司的资本加权平均资本成本;
KSU——无负债公司的普通股必要报酬率。
公式表明：共3点
(2)有负债企业的综合资本成本率KA与资本结构无关，它等于同风险等级的没有负债企业的权益资本成本率。
命题二：有负债公司的权益成本(KSL)等于同一风险等级中某一无负债公司的权益成本(KSU)加上风险溢价。风险溢价根据无负债公司的权益成本率和负债公司的债务资本成本率(KD)之差乘以债务与权益比例来确定。用公式表示为：
KSL= KSU+(KSU-KD)(D/SL)
式中：D——有负债企业的负债价值;
SL——有负债企业的权益价值。
MM理论的结论：在无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。
2.MM的公司税模型。
负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。引入公司税的MM理论有两个命题。
命题一：负债公司的价值等于相同风险等级的无负债公司的价值加上负债的节税利...
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出国留学网证券从业考试栏目精心整理提供“2017证券《发行与承销》知识点：公司融资方式”希望可以帮到广大考生，了解更多相关详情，请继续关注我们网站的更新!
2017证券《发行与承销》知识点：公司融资方式
一、外部筹资
(一)普通股筹资
1.普通股筹资的优点 共4点 重点强调第二点
第二，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权;
2.普通股筹资的缺点 共3点 重点强调前两点
第一，可能分散公司的剩余控制权;基于这个原因，小公司及新设立的公司都避免利用普通股筹资。
第二，普通股筹资的成本较高;
(二)债券筹资
1.债券筹资优点 共3点
第二，是对公司总资产为基础资产的看跌期权;普通股股东具有将剩余所有权和剩余控制权转给债权人而自己承担有限责任的选择权;
第三，债券投资具有杠杆作用。不论公司盈利多少，债券持有人只收回有限的固定收入，而更多的收益则可用于股利分配和留存公司以扩大投资。
2.债券筹资缺点
(三)优先股筹资
1.优先股筹资的优点
第一，通常没有到期日，不会增加财务风险;第二，不影响控制权;第三，优先股的股息通常固定的，在收益上升时期可为现有普通股股东保存大部分利润，具有一定的杠杆作用。
2.优先股筹资的缺点
第一，优先股筹资的成本比债券高，这是由于其股息不能冲低税前利润。第二，有些优先股(累积优先股，参与优先股等)能够分享普通股的剩余所有权，稀释其每股收益。
(四)可转换证券筹资
可转换证券包括可转换债券和可转换优先股等，它是在普通债券和普通优先股的基础上附加了以普通股为基础资产的看涨期权。
1.可转换证券筹资的优点
第一，可降低筹资成本;第二，可转换证券有利于未来资本结构的调整。
2.可转换证券筹资的缺点 共3点
第二，如果可转换证券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权。在转换并未发生时，公司的财务报表也必须按规定公布“充分稀释”后的每股收益;
(五)认股权证筹资
1.认股权证筹资的优点
发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似。不同之处在于认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债。
2.认股权证筹资的缺点
认股权证筹资也有稀释股权以及当股价大幅度上升时，导致认股权证成本过高等不利方面。
二、内部筹资
(一)利用留存收益筹资的优点
1.利用未分配利润筹集资金，筹资成本较低。
2.未分配利润筹资而增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权，同时还可以增加公司的净资产，支持公司扩大其他方式的筹资。
3.未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。
(二)利用留存收益筹资的缺点
1.分配股利的比例常常会受到股...
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出国留学网证券从业考试频道为您整理“证券发行与承销考点：单位”，希望考生们能多多关注证券行业资讯!
证券发行与承销考点：单位
上网资金申购的基本规定：
上海：每一申购单位为1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍，但最高不得超过上网发行总量的1‰，且不得超过9999.9万股。
深圳：每一申购单位为500股，超过500股的必须是500股的整数倍
当有效申购总量大于盖茨股票上网发行量时，上交所按照1000股配股1个号的规则
配股一般采取网上定价发行的方式，价格区间通常以股权登记日前20个或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一定折扣。
可转换公司债券：(转股价格)(认股权证的行权价格)应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
可转换/交换公司债券每张面值100元
可交换公司债券交换为每股股份的价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
企业债券每份面值为100元，以1000元为1个认购单位
公司债券每张面值100元
证券公司债券---公开每份面值100元
---定向每份面值50万，每一合格投资者认购的债券不得低于面值100万
编辑推荐：10-27
2016年11月证券从业考试即将来临，考生们都准备好了吗?出国留学网证券从业考试栏目为大家分享“证券发行与承销考点：金融债券发行条件”，希望对考生能有帮助。想了解更多关于证券从业考试的讯息，请继续关注我们网站的更新。
证券发行与承销考点：金融债券发行条件
商业银行：核心资本充足率不低于4%;最近3年连续盈利;最近3年没有重大违法违规行为
企业集团财务公司：已发行、尚未兑付的金融债券总额不超过净资产的100%;发行金融债券后，资本充足率不低于10%;设立1年以上，申请前1年注资不低于3亿;近3年物重大违法违规
金融租赁公司和汽车金融公司：
金融租赁公司注资不低于5亿，汽车不低于8亿;最近1年不良资产率低于平均;资产损失准备计提充足;最近3年连续盈利，最近1年利润率不低于行业平均水平;最近3年平均可分配利润足以支付所发行金融债券1年的利息;最近3年没有重大违法违规;发行金融债券后，资本充足率不低于8%
金融债券承销人为金融机构：注资不低于2亿;最近1年内没有重大违法违规
证券从业频道编辑推荐：
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2016年11月证券从业考试即将来临，考生们都准备好了吗?出国留学网证券从业考试栏目为大家分享“证券发行与承销考点：上市公司发行新股”，希望对考生能有帮助。想了解更多关于证券从业考试的讯息，请继续关注我们网站的更新。
证券发行与承销考点：上市公司发行新股
公开发行
公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;
最近36个月内未收到过中国证监会的行政处罚;
12个月内未收到过交易所的公开谴责;
最近12个月内不存在违规对外提供担保;
最近3个会计年度连续盈利;
高级人和核心人员最近12个月内没有发生重大变化;最近24个月内曾经公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形;
最近3年及1期财务报表未被出具保留意见等;
最近3年资产减值准备计提充分合理;
最近3年以现金方式累积分被的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%;
最近12个月内存在未履行向投资者做出的公开承诺的行为。
(1)配股的特别规定：拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%，发行人应当按照发行价并加算加算银行同期存款利息返还已经认股的股东
(2)公开增发的特别规定：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%;发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
非公开发行股票
(1)发行对象不超过10名;
(2)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量
(3)认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让(控股股东，实际控制人，通过认股本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者);除了括号里的发行对象，其余发行对象认购的股份发行结束之日起12个月内不得转让
(4)最近36个月内未收到过中国证监会的行政处罚;
12个月内未收到过交易所的公开谴责;
最近1年及1期财务报表未被出具保留意见等(相比较于公开发行股票来说要宽一些);
证券从业频道编辑推荐：
09-01
2016年证券从业考试即将来临，广大考生们在看书的同时，也要分清主次，把握重要知识点。出国留学网证券从业考试栏目为大家分享“2016证券发行与承销考点：申请文件的准备”，希望对考生们能有所帮助。想了解更多关于证券从业考试的讯息，请关注我们出国留学网。
2016证券发行与承销考点：申请文件的准备
一、保荐人尽职调查的要求和主要内容(新增)
(一) 保荐人的尽职调查及其要求
为贯彻落实《证券法》的相关规定，提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作，中国证监会于2006年5月发布实施了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)。它是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。
根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐人尽职调查的要求有：
1.调查对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息。这就是说，《保荐人尽职调查工作准则》是对保荐人尽职调查工作的一般要求。不论《保荐人尽职调查工作准则》是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
2.具备良好的职业道德和专业胜任能力。保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
4.制作保荐书和建立工作底稿制度。
(二)保荐人的尽职调查的主要内容：9项(p108)
6.财务与会计调查
财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收人、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
9.风险因素及其他重要事项调查。
二、首次公开发行股票的申请文件
(一)首次公开发行股票申请文件的要求(有变化)
2.第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
3.申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
4.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发行审核委员会审校前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
5.申请文件所有需要签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等代替。
7.申请文件应采用幅面为209毫米×265毫米规格的纸张，双面印刷。
10.申请文件章与章之间、节与节之间应有明显的分隔标识。
例如：第四章4-1的页码注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，……4-1-n。
(二)首次公开发行股票申请文件目录(了解)
发行申报是发行核准的法定程序，已经申报，非经中国证监会同意，不得随意增加、撤回或更换材料。
例题8：判断正误：申请首次公开发行股票的公司报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关材料。
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证券从业资格考试《证券发行与承销》考点“可转换公司债券发行的申报与核准”你掌握了吗？跟着出国留学网证券从业资格考试频道一起来看看吧，预祝各位都能顺利通过考试，更多试题、考点、资讯请持续关注本频道的更新。
一、申报程序
(一)董事会决议并公告
1.本次证券发行的方案。
2.本次募集资金使用的可行性报告。
3.前次募集资金使用的报告。
4.其他必须明确的事项。
(二)股东大会决议并公告
3.表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
(三)保荐事项
上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
(四)编制申报文件
保荐人(主承销商)还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后l个完整会计年度，自上市之日算起。
二、可转换公司债券发行申请文件(了解)
三、可转换公司债券发行核准程序
(一)受理申请文件
收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。
(二)初审
(三)发行审核委员会审核
(四)核准
(五)证券发行
自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在6个月内发行证券;超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
(六)再次申请
证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。
(七)证券承销
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。
例题：发行人发行可转换公司债券，应当报( )核准。
A.国家发展计划委员会
B.国务院有关企业主管部门
C.省级人民政府
D.中国证监会
答案：D
证券从业资格考试频道特别推荐：01-30
证券从业资格考试《证券发行与承销》考点“可转换公司债券”你掌握了吗？跟着出国留学网证券从业资格考试频道一起来看看吧，预祝各位都能顺利通过考试，更多试题、考点、资讯请持续关注本频道的更新。
一、概述
(一)可转换公司债券概述
可转换公司债券是指发行人、发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
(二)股份转换及债券偿还
提示：
上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。
上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(三)赎回、回售
可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的价格和条件赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
例题：
1.可转换公司债券的转换期是指( )。
A.可转债发行期间
B.可转债转换为股份的结束日
C.可转债转换为股份的起始日
D.可转债转换为股份的起始日至结束日的期间
答案：D
二、发行条件
(一)一般规定
1.应具备健全的法人治理结构。
(3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近l2个月内未受到过证券交易所的公开谴责;
(5)最近l2个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2.盈利能力应具有可持续性。
(1)最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据;
(7)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
3.财务状况。
(5)最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可...
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