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03-22
“2017年注会师经济法考点笔记：合伙企业的设立”一文由出国留学网注册会计师考试栏目整理，希望可以帮到广大考生，欢迎广大考生前来阅读!
1.合伙人
(1)合伙人至少为2人以上，对于合伙人数的最高限额，《合伙企业法》未作规定。
(2)合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织(如个人独资企业、合伙企业)。
(3)合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，但可以成为有限合伙人。
(4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.合伙协议
(1)合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
3.出资
(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
(2)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
(3)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
(4)合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
(5)以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
4.企业名称
(1)普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。
(2)特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。
(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
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03-22
“注会师经济法考点：破产财产的清偿顺序”一文由出国留学网注册会计师考试栏目整理，希望可以帮到广大考生，欢迎广大考生前来阅读!
破产财产的清偿顺序
一、破产财产的清偿顺序
(1)有财产担保的债权;
(2)破产费用和共益债务;
(3)职工债权(破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金);
(4)纳入社会统筹账户的社会保险费用和破产人所欠税款;
(5)无财产担保的普通债权。
【解释】破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。
二、特殊规定
(1)债务人的董事、监事和高级管理人员因返还“绩效奖金”形成的债权，可以作为“普通破产债权”清偿;因返还“普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入”形成的债权，按照该企业职工平均工资计算的部分作为“拖欠职工工资”清偿;高出该企业职工平均工资计算的部分，可以作为“普通破产债权”清偿。
(2)破产申请受理前拖欠的职工工资属于“职工债权”，破产申请受理后因管理人(或者债权人会议)决定继续营业，应当向职工支付的工资属于“共益债务”。
(3)在破产案件“受理前”因欠缴税款产生的滞纳金属于“普通破产债权”，不享有与欠缴税款相同的优先受偿地位;在破产案件“受理后”因欠缴税款产生的滞纳金，不属于破产债权，在破产程序中不予清偿。
(4)商业银行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
(5)根据《农民专业合作社法》的规定，农民专业合作社破产适用企业破产法的有关规定。但是，破产财产在清偿破产费用和共益债务后，应当优先清偿破产前与农民成员已发生交易但尚未结清的款项。
(6)对于2006年8月27日(《企业破产法》公布之日)之后的职工债权，有财产担保的债权优先于职工债权;对于2006年8月27日之前的职工债权，破产企业先用未设定担保的财产清偿，如果这些财产不足以清偿，则职工债权优先于有财产担保的债权。
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“注会师经济法考点：公司的经营管理”一文由出国留学网注册会计师考试栏目整理，希望可以帮到广大考生，欢迎广大考生前来阅读!
公司的经营管理
对外投资
1.对外投资的规模
公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外投资的决议方式(2选1)
公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。
对外担保
1.对外担保的规模
公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2.对外担保的决议
(1)2选1
公司为“他人”(非股东、非实际控制人)提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。
(2)1选1
公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”(大于1/2)通过。
对外借款
1.除非公司章程有特别规定或者经“股东(大)会”的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。
2.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公积金
1.盈余公积金
(1)法定公积金：10%/50%/25%
法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。
(2)任意公积金：不受10%/25%的限制
任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。
2.资本公积金
(1)资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
(2)资本公积金不得用于弥补亏损。
公司设立阶段的合同责任
1.以股东名义签订的合同
发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
2.以公司名义签订的合同
发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，...
02-25
各位亲爱的小伙伴们，下面是出国留学网注册会计师经济法考试栏目诚心为大家整理的“2017年注会师《经济法》考试复习要点”，想要了解更多详情，请继续关注我们的更新!
法律渊源：
1.宪法(具有最高的法律效力)：全国人民代表大会
2.法律(仅次于宪法)：全国人民代表大会及其常委会
3.行政法规(仅次于宪法、法律)：国务院
4.地方性法规(不得与宪法、法律和行政法规相抵触)：地方人大及其常委会
5.部门规章：国务院部委及其直属机构
6.司法解释：最高人民法院、最高人民检察院
7.国际条约或协定
【解释1】考生应清楚不同的法律形式的制定机关及其效力等级。其中，宪法>法律>行政法规>地方性法规。
【解释2】注意地方性法规与地方政府规章的不同制定机关，一个是地方“人大及其常委会”，一个是地方“政府”。
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